股东中心主义VS董事会主义.doc

公司权力结构变迁：股东中心主义VS董事会主义 1.基本含义 “股东中心主义”指将股东大会规定为公司最高决策机关，它有权决定公司的一切事务，可以随时就有关公司经营的任何行为向董事会发号施令；董事会仅仅是股东大会决议消极的、机械的执行者。简单地说，它是一种以股东大会为中心的治理模式，董事会完全依附于股东大会的公司权力分配格局。 “董事会中心主义”指将董事会置于公司运营的核心，不仅作为独立的组织存在，还拥有业务执行权、经营决策权和公司的对外代表权等多项独立的权利。在这种治理模式下，董事会仍由股东大会选举产生，并对股东大会负责，但董事会的组织独立性和职权广泛性由立法得以确立并不断强化。除法律和公司章程明确规定属于股东大会的权利之外，公司内外事务的决策及执行的权利均集中于董事会。董事会不只是单纯的业务执行机关，更为重要的是作为领导和管理公司的经营决策机构而存在。可以说，在“董事会中心主义”框架内，公司维持组织稳定性和可持续发展的核心动力均来自于董事会。