天山纺织：盈利补偿协议 2011-03-17.pdf

盈利补偿协议 甲方：新疆天山毛纺织股份有限公司 乙方：新疆凯迪矿业投资股份有限公司 丙方：青海雪驰科技技术有限公司 鉴于甲方拟收购乙方持有新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”） 50%的股权及丙方持有西拓矿业25% 的股权，拟置入资产中所涉采矿权采用了收 益现值法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定， 经以上各方充分协商，达成盈利补偿协议如下： 一、根据北京经纬资产评估有限责任公司 《经纬评报字（2010 ）第093 号采 矿权评估报告》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2010 、 2011 为矿山建设期，不 产生利润；2012 年投产，盈利 7101.07 万元，2013 年盈利 9349.06 万元，2014 年盈利9349.06 万元。甲方拟控股西拓矿业75%股权，则矿区盈利数2012 年、 2013 年、2014 年三年分别归属于上市公司的盈利为5325.80 万元、7011.80 万元、 7011.80 万元。 二、除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段三年 即2012 年、2013 年和2014 年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中 截至当期期末累积预测利润数，则乙方和丙方承诺每年分别用股份方式就归属于 甲方的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对甲方进 行业绩补偿。乙方和丙方对以上补偿数量按照本次各自认购甲方股份比例分别承 担。 三、根据2012 、2013 和2014 年截至当期期末累积实际盈利情况，乙方和丙 方在以上三年每年结束后对甲方进行股份补偿。甲方应当在本次重大资产重组实 施完毕的2011 年之后的三年内的年度报告中单独披露置入股权中的采矿权资产 在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务 所对此出具专项审核意见。若置入股权中的采矿权资产在2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度扣除非经常性损益后的截至当期期末累积实际净利润数（以上市 公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利 数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到评估报告中截至当期期末累积 利润预测数，凯迪矿业、青海雪驰应进行补偿，具体补偿方式如下：于经审计 2012 年、2013 年、2014 年年度财务报告披露后的20 日内确定补偿股份数量， 乙方和丙方在两个月内办理完毕。甲方应当就补偿股份事宜及时履行信息披露义 - 1 - 务。如相关股份仍在锁定期限内，应采取对相关股份设立专门帐户等措施单独锁 定，相关部分股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后最 终由甲方以 1 元总价回购乙方和丙方在定向发行中取得的部分股份并予以一并 注销。 四、每年年度结束后应补偿股份数如下： 每年补偿的股份数量= （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×该 重组方本次重组认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿 股份数量 五、为防止乙方和丙方利用非经常损益来操纵利润从而避免用股份补偿，前 述利润数均取标的资产扣除非经常损益后的利润数确定。补偿数量不超过各重组 方分别认购股份的总量。在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。 六、违约责任 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应 承担赔偿责任。 七、不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或 即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对 本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限 于水灾、火灾、暴风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、 政策的调整。 八、协议的生效、解除和终止 本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章之日起成立，甲、乙、丙各方签订的《新 疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效，若甲、 乙、丙各方签订的《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议》解除 或终止，则本协议自动解除或终止。 九、本协议一式十份，甲方、乙方、丙方各执一份，其它用于主管机关申报材料 等。 （以下无正文）