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北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 律师工作报告 二零一七年三月 目 录 第一部分 引 言 5 一、本所及本律师工作报告签名律师简介 5 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程 5 三、本律师工作报告中有关简称 8 第二部分 正文11 一、本次发行上市的批准和授权11 二、发行人本次发行上市的主体资格 14 三、本次发行上市的实质条件 15 四、发行人的设立 21 五、发行人的独立性 23 六、发起人、股东和实际控制人 26 七、发行人的股本及其演变 52 八、发行人的业务 63 九、关联交易及同业竞争 70 十、发行人的主要财产 98 十一、发行人的重大债权债务115 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 120 十三、发行人章程的制定与修改 121 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 124 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 131 3-3-2-2 十六、发行人的税务 135 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 140 十八、发行人募集资金的运用 142 十九、发行人业务发展目标 144 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 145 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 150 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 151 二十三、结论意见 153 3-3-2-3 北京市中伦律师事务所 关于三只松鼠股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的 律师工作报告 致：三只松鼠股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所” ）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）颁 布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“ 《创业板首发 办法》” ）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三只松鼠股份有限公司 在中国境内首次公开发行人民币普通股股票 （A股）并在创业板上市（以下简称 “本次发行上市” ）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事 实 （上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、 必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。 现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下： 3-3-2-4 第一部分 引 言 一、本所及本律师工作报告签名律师简介 本所成立于1993 年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010 （总机）；传真：010网址： 。 本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、 深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、香港、日本东京、英国伦敦、美 国纽约和洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸 易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本 律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,600 人。 受本所