案例分析 万科项目开发股权合作模式探讨.ppt

案例研究 万科项目开发股权合作模式 2013 年 5 月 主要房企全国城市布局 ? 万科：在全国共进驻 56 个城市。 ? 绿地：在全国共进驻 41 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 保利：在全国共进驻 43 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 中海：在全国共进驻 32 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 恒大：在全国共进驻 102 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 万达：在全国共进驻 41 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 绿城：在全国共进驻 35 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 华润：在全国共进驻 42 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 碧桂园：在全国共进驻 49 个城市。 主要房企全国城市布局 ? 世茂：在全国共进驻 34 个城市。 主要房企全国城市布局 主要房企全国城市布局 56 41 43 32 102 41 35 42 49 34 万科 绿地 保利 中海 恒大 万达 绿城 华润 碧桂园 世茂 主要房企全国城市进驻数量（个） ? 各大房企在积极地进行战略扩张和全国布局。在行业调控的大背景下，房企发展需要进驻更多的城市， 补充土地资源，再考虑到目前房企融资渠道依旧紧张的情况，合作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险， 并能在项目建设过程中实现优势互补。 S tructure 1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结 ? 万科总裁郁亮 : “目前万科有更多更广泛的合作，央企、民营、个人、国内 外、大小公司都有，股权 1/2 可以， 1/3 、 1/4 都可以。” ? 现行的合作模式多种多样：合作建房、成立项目公司、投资商形式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输 出 、 信托等。根据万科的合作原则，结合项目合作需要土地、资金的要素，适合万科的合作模式可以分为 两类： 与土地方的合作、与资金方的合作 。 （一）与土地方合作主要包括： 1 、项目公司 2 、合作建房 1 ）协议方式 2 ）挂牌方式 3 、股权收购 （二）与资金方合作，主要包括： 1 、联合竞买 2 、以 HI 为代表的境外融资 3 、信托 万科合作模式及案例分享 ? 综述 S tructure 1 万科合作模式及案例分享 1.1 综述 1.2 与土地方合作 1.3 与资金方合作 2 总结 ? 该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。 第一种模式 ：项目公司模式 1 、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开 发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图： 万科合作模式及案例分享 ? 与土地方的合作模式 2 、 项目公司模式的基本原则 ? 绝对控股原则：万科全资子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。 ? 项目公司全资化原则：项目分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后， 注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。 ? 股权并购可控原则：万科受让对方在项目公司中股权可以控制，同时事先需要对受让股权及其条件、价格 等约定清楚。 ? 控制股权变更登记手续原则：股权变更手续由万科办理。 3 、优缺点 ? 优点：土地证落在项目公司名下，双方合作关系比较紧密。 ? 缺点：涉及到项目公司日后的股权转让或者清算。 万科合作模式及案例分享 ? 与土地方的合作模式 4 、主要风险和控制 （ 1 ）土地变更到项目公司名下 事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金 风险，土地变更后才进行后续资金投入。 （ 2 ）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。 （ 3 ）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否 有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完 成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。 （ 4 ）经营管理 万科应当负责经营管理，对方可以适当参与和监督，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要约定清楚，二 是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。 万科合作模式及案例分享 ? 与土地方的合作模式 第二种模式：合作建房 合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。 模式：分为挂牌模式和协议模式。 实际上是通过挂牌或者协议模式