案例二国有企业改制上市.ppt

? 4 、股权结构 ? 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所 占的比重，以及股权的集中、分散程度 。对于股份有 限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控 股是指国家持股比例高于 50 ％；相对控股是指国家持 股比例高于 30 ％低于 50 ％ ? 贵州仙对外 发行股仅 占总股 本 的 28.6 ％ （ 还不到 1/3 ，）按照国家的规定也只是刚刚超过了 25 ％的底线， 优点： 从财务上看，大股东对小股东有很大的控制力； 缺点： 问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度 集中，一股独大不合理的现象必然存在，如报纸上披 露的股东大会（ 1 人）、董事会（多人）这对我国上市 公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的 。 （六）国有企业改制重组的模式选择 ①“原整体续存”改组模式。 ②“分拆设立”改组模式。 ③“分立设立”改组模式 ④ 联合改组模式 ? 贵州仙的改制重组属于联合改组模式， 这种模式比较适合于一些规模不大、业务 相近又想上市的国有企业。 ? ( 七 ) 募集资金与投资战略 作为投资者审视企业发行股票的招股 说明书， 应该对募集资金和投资战略给予 高度重视， 判断企业拟投资项目的科学性 和未来的核心竞争力是否能够提高。 案例二：贵州仙酒股份有限公司的 改制上市 ? 教学目的和要求： ? 通过本案例了解该国有企业改制上市 的过程和相关知识，包括企业改制上市的 条件、企业改制上市不同模式的选择、企 业资产重组的方式及方案设计、企业改制 重组后的 股本结构、关联交易 及拟上市公 司的独立性。 ? 一．背景资料 ? （一）政策背景 ? 涉及企业改制上市的法律法规包括 《公司法》、《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 ? ( 二 ) 公司背景： 1. 贵州仙酒股份有限公司的基本情况 主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并 拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公 司是全国 520 家重点扶持大型企业之一。 2. 贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后 的股本结构： 贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒 厂有限责任公司等 8 家单位；贵州仙酒股份有限公 司下属子公司有： 贵州仙酒销售有限公司 贵州仙酒厂进出口公司 ? 3 ．贵州仙酒股份有限公司的组织结构 股份公司拥有独立的供应、生产、销 售和财务管理体系，根据企业实际情况 下设 8 个管理部门、 6 类生产车间、 1 个办 公室和 2 个控股公司。按照有关法规和管 理科学的原则制定了相应的部门车间管 理制度，初步形成了与企业发展战略相 适应的组织结构。 ? 二 ．案例资料 ? （一） 发行人历史沿革及改制重组情况 ? （二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属 情况 ? （三）员工及其社会保障情况 贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按 照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。 ? （四）公司的独立运营情况 本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财 务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统， 独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同 业竞争 ? （五）同业竞争与关联交易 ? 1 ．关于同业竞争。 本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。 ? 2 ．关联方及关联关系 按照中国证监会证监发 [2001]41 号文规定的 范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联 方及关联关系 ? 3 ．公司章程对规范关联交易的安排 本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、 董事对关联事项表决的回避制度。 ? 4 ．保护中小股东利益的其他制度安排 ? （六）募集资金的使用计划 本次募集资金情况 ： 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1 ． 00 31 ． 39 0 ． 6772 30 ． 7128 合计22443850002195962800 如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划 进度并按项目轻重缓急排序如下： 2001 年、 2002 年、 2003 年的所需投资总额分别为 104,771 万元 、 69,908 万元、 19,032 万元 ? （七）盈利预测： 本公司 1998 年 1 月至 2000 年 12 月经注 册会计师审计的实际经营业绩为基础， 并根据 2001 年度企业内外经济与市场状 况，以及本公司 2001 年度的生产经营计 划，编制了 2001 年度的盈利预测报告。 本公司盈利预测报告的编制遵循了 谨慎 性原则 ，但由于盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，故投资者进行投资 决策时 不应过分依赖 该项资料。 ? （八）发行定价方案 本次股票发行拟采用 上网定价方式 发行。 ? 确定发行价格为 31.39 元 / 股，本次