有限合伙FOTTOTFOF基础知识.ppt

安 然 托 付 盈 以 致 远 有限合伙、 FOT 、 TOT 、 FOF 基础知识 一、有限合伙基础知识 二、 FOT 基础知识 三、 TOT 基础知识 四、 FOF 基础知识 一、有限合伙基础知识 学术上认为，有限合伙起源于 10 世纪前后意大利商港的康曼达契约。 （ Commenda ） 在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了 规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人将 商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人经营，作为完成艰难而危险航行的 报酬，从事航行的人可以获得 1/4 利润，并对外承担无限责任，提供资金 的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得 3/4 的利润 。 这种经营方式貌 似不公平的，但在当 时，生命是廉价的， 资金则非常短缺。 中国有限合伙企业法律条文 ? 《中华人民共和国合伙企业法》 由中华人民 共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第 二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日 起施行。同 1997 年的老版《合伙 企业法》相比，新版明确规定了“ 有限合伙企 业 ”的概念。 ? 在合伙企业法第二条第三款规定“有限合 伙企业是由 普通合伙人 和 有限合伙人 组成，普 通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。” 一、有限合伙基础知识 有限合伙制： 是指在有一个以上的合伙人承担无限 责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的 经营组织形式。 有限合伙构成 ：一般合伙人 GP+ 有限合伙人 LP 普通合伙人（ GeneralPartner ）：执行事务管理 有限合伙人（ LimitedPartner ）：不参与经营管理 无限责任： 是指当企业的全部财产不足以清偿到期 债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实 际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体 一、有限合伙基础知识 ? 合伙企业 是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在 中国境内设立的 普通合伙企业 和 有限合伙企业 。 一、有限合伙基础知识 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组 成的合伙。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙 与有限责任公司之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上 它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。 一、有限合伙基础知识 有限合伙企业 普通合伙人（ GP ） 承担无限连带责任 有限合伙人（ LP ） 承担有限责任 以自有资金投 资增值项目 投资项目 1 投资项目 2 投资项目 3 资金管理 运作模式与出资方式 一、有限合伙基础知识 FOT （ Fund of Trust ） 被称为“信托中的基金”， FOT 模式系指 GP 发起设立有限合伙制基金并募集资金后，以有限合 伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行 投资，或选择信托公司的集合资金信托产品作为投资对象的财 富管理形式。 以有限合伙的组织形式与营业信托相结合的投资形式在股 权投资等领域已经被成熟运用，例如信托 PE 模式，但 FOT 模式 在结构、适用领域和信托 PE 等投资形式均不相同。 源自有限合伙制度和营业信托制度的 FOT 模式在风生水起 的财富管理业务和投融资业务的模式创新中获得了一席之地。 解决了信托法对 100 万以下 名额限制 的问题，也在一定程度上 提高了投资者的收益 。 二、 FOT 基础知识 二、 FOT 基础知识 实务中，除上述所示的 FOT 模式的基本结构， FOT 还可以 表现为其他不同的结构和组合。按 GP 或有限合伙在 FOT 模式中 的作用不同，可以分为 主控型 和 参与型 两种。 主控型 FOT 中，主导项目投融资活动的是有限合伙的 GP （投资管理公司），有限合伙的设立和资金募集由 GP 负责，投 资项目也由 GP 选择确定，信托公司依据有限合伙委托人的指令 与交易对象进行交易，信托仅起到 “通道”或交易平台 的作用 ；参与型 FOT 中，有限合伙实际上直接将集合资金信托计划或 其组合作为投资对象。 二、 FOT 基础知识 F