高级会计师考试辅导讲义-第二章 企业并购.doc

第二章　企业并购 一、企业并购的动因　　（一）企业发展动机　　　1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。 2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展 3.并购可以主动应对外部环境变化通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。　　（二）发挥协同效应：经营协同、管理协同、财务协同。　　（三）加强市场控制力　　横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平　　（四）获取价值被低估的公司　　（五）降低经营风险　　控制风险的一种有效方式就是多元化经营。　　——分析并购方案合理性的依据之一。　　【考点2】企业并购的类型 分类标志 类型 含义 1.并购后双方法人地位的变化情况 收购控股 是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并 是指并购后并购方存续，并购对象解散（大纲中关于这两种类型的解释错位） 新设合并 是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见 2.并购双方行业相关性 横向并购 是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。 纵向并购 指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化 混合并购 指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购 3.被购企业意愿 善意并购 是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购 敌意并购 是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为 4.并购的形式 间接收购 是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单 要约收购 是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份 二级市场收购 是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的 协议收购 是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的 股权拍卖收购 是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权 5.并购支付的方式 现金购买式并购 现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式 承债式并购 承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式 股份置换式并购 股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 ——要求能够对并购类型进行判断　　　　【考点3】并购流程中的一些特殊问题的处理　　（一）根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节 1.制定并购战略规划　　　　2.选择并购对象　　　　3.制定并购方案　　　　4.提交并购报告:确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。　　 5.开展资产评估　　　　6.谈判签约　　　　7.办理股（产）权转让:并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。　　　　8.支付对价　　　　9.并购整合:发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。　（二）上市公司并购流程的特殊考虑　　1.权益披露制度　　2.国有股东转让上市公司股份　　3.国有企业受让上市公司股份　　4.财务顾问制度　　——判断并购预案或并购过程中某些行为合理性依据（主要关注几个关键性数字）。　　 （三）外国投资者并购境内企业的特殊考