企业改制及上市的条件、要求与流程.pptx

资本市场与企业IPO;主要内容;一、大多数企业为什么一定要选择上市;国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长;现象观察：资本市场与企业成长密不可分;美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程;国际经验－经济发展与资本市场的关系; 中国实践－我国上市公司区域分布情况;上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）;观点一:构筑核心竞争力，离不开资本融资平台; 观点二：资本市场，改变企业做大做强模式; 资本市场为企业提供了购并手段与工具;2007中国公司主要国际购并; 观点三：打造百年老店，上市是必然选择;规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷 ;企业上市融资的总体战略考虑; 结论：企业上市，长期发展的必然选择; 二、中国资本市场必威体育精装版发展概况;市场概况(2008年6月10日);中国成为全球最大的新兴市场 (下图：2007年底市值总排名);成交量显示出新兴市场活力(2007年各交易所成交量排名);2007年IPO市场规模;三、企业改制上市总体概述; ; 企业改制上市过程中涉及的各阶段; 申报材料涉及的财务审计及相关鉴证报告书;四、企业改制上市的条件与要求;整体要求 财务方面 经营、业务、架构方面 独立性方面 持续经营能力方面 禁止性要求　　;整体要求;财务方面（创业板）;财务方面（中小板）;经营、业务、架构方面;独立性方面;持续经营能力方面;禁止性要求; 盈利能力的要求; 五、企业改制上市的一般流程; ★初步尽职调查，财务基本规范 ★确定改制前（有限责任公司阶段）进行总股本、股权结构调整的基本方案 ★改制前有关事项调整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司 ＊以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计 ＊公司召开董事会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 ＊由拟设立的股份有限公司的筹办小组拟定股份有限公司的发起人协议和公司章程，并经全体发起人确认同意;★改制前有关事项调整到位后，一般以整体变更方式改制设立股份有限公司 ＊公司召开股东会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 ＊在同一天，拟设立的股份有限公司全体股东签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会 ＊由具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资 ＊由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立 ＊完成工商变更登记、取得新的营业执照 ; ★签订辅导协议 ★向当地证监会派出机构进行辅导备案 ★开始辅导工作 ★达到辅导预定目标，向当地证监会派出机构申 请进行辅导验收 ★当地证监会派出机构辅导验收合格，三年有效，由进行辅导的证券公司作为保荐机构进行保荐;★辅导工作 ＃应遵循的法律法规 ＊《首次公开发行股票辅导工作办法》 ＊《中华人民共和国公司法》 ＊《中华人民共和国证券法》 ＊《首次公开发行股票并上市管理办法》 ;＃辅导内容 ＊董、监事、高管人员、持股5%以上股东（或其法定代表人）全面证券法规知识学习和培训 ＊全面规范公司法人治理和“三会”运作，保证公司资产重组等重大活动合法 ＊督促公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立，严格约束和规范公司与控股股东及其他关 联方的关系，包括关联交易、信息传递等 ＊全面清理公司的资产权属 ＊全面规范包括财务会计核算、管理和内控体系在内的制度建设并促进有效执行 ＊督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，帮助公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ;★向中国证监会申请发行 ★获得核准后通过交易所实施并上市 ; 六、企业改制上市中必威体育精装版的 审核动向和建议;核准程序;; 发审会工作程序;发行审核委员会否决企业总体情况; 38家企业被否的主要原因分类;38家企业被否原因分类（续）; 1、募集资金：案例; 关注点：核心是否具有盈利前景;2、独立性问题; 独立性问题（案例）;3、财务及会计问题;财务及会计问题（案例）;4、持续盈利能力问题;5、主体资格问题;主体资格问题（案例）;6、规范运作方面的问题;规范运作方面（案例）; 规范运作案例续;7、信息披露不充分及信息披露质量差;信息披露案例;建议;建议;上市企业中介机构的选择;证券公司的选择 在整个上市过程中,证券公司承担三重角色,企业在选择时应考虑如下几点 1.证券公司在券商行业中的地位 2.证券公司的历史承销业绩 3.证券公司在所属行业的项目经验