新公司法条件下公公司治理完善以公司章程为核心.ppt

新公司法条件下公司治理的完善 以公司章程为核心 内容 、两个公司失败实例一公司治理为什么重要 、新公司法对公司白治空间的放大机遇 与挑战 如何通过章程的设计改善公司治理 四、小结  两个公司失败的实例 公司治理为什么重要 (一)实例 ■实例1:她们是如何搞垮一个公司的? 张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工,1999年公司改制,三 人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于 司规模不大,总公司决定不成立董事会,直接任命持股最多的 张方军为法定代表人、执行董事兼总经理,任期三年。同时安排 余某作业务经理,宋某担任出纳。公司注册资本为50万元,股权 结构为总公司19.5%,张为49.5%,余为25%,宋为6% 改制后,三人同心协力,利用总公司的资源优势,大力对外拓展 业务,公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。(1) 宣布退出股份,对让出的19.5%股份,三方互不相让。余坚决反 对张张增股,总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋 形成这样的股权股权结构:张49.5%,余25%,宋25.5  、两个公司失败的实例 公司治理为什么重要 宋增加持股后,随即提出要求增加工资,将原来的1000元涨到 2490元。宋未经张的同意,在月工资表的时候,就将工资工资从 先的1000多元直接涨到了2490元,和余一样。 张拒绝签字,宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天 张方军一大早就召开了公司全体员工会议,宣布将宋调离财务岗 位。在交接工作中,宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财 务章,变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未 果,向有关部门报案,被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张 某任期届满,二人遂决定提请召开股东会,免去张执行董事职务 在会上,余、宋联合,但随即就发现存在一个致命的障碍,因为 公司章程规定,免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决 权通过。受挫后,二人遂决定转让股权,退出公司。二人要求张 按照公司浄资产出价,即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意, 后二人提出按照同样价格收购张的股权,张也拒绝,张坚持按原 来的一半价格收购二人的股权  、两个公司失败的实例 公司治理为什么重要 人要求査阅公司帐目,但张以各种借口拖延,二人向法院起诉, 要求查看公司帐目,法院支持二人诉讼请求,二人查看帐日 现公司突击花钱,滥发发工资、奖金,列支财务费 仅出租车 就花了好几万元 人遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月 26日,浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。判决当 天,张没有到庭。法官指出:按照《公司法》第190条规定,公 司解散只适用三种情况 公司章程规定的营业期限届满,或 公司章程规定的其他解散事由出现时,二,股东会决议解散 因公司合并或者分立需要解散,杭州之江国际广告公司的章程也 杭州之江)国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东 之间的矛盾,使公司的某些事务陷入僵局,处理该问题的方式可 以有多种,其中最有效的方式是,邀请他人以公平合理的价格购 买一方股东股权。判决如下:驳回余、宋的诉讼请求。  两个公司失败的实例 公司治理为什么重要 实例2—厦门金龙联合汽车公司诉金融联合汽车工业(苏州)公 厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙,注册 本2800万元,厦门金龙出资1960万,占70%,机械控股出资 840万,占30%。2000年3月1日,厦门金龙董事长授权公司总经 理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日,李某参见 了苏州金龙公司修改章程的股东会,章程上加盖了厦门金 章。修修订章程規定:股东会议由董事长召集;出资各方股东代 表由出资方法定代表人出任或授权他人出任,参加股东会议, 表出资方行使股东权益:公司董事会应在股东会召开前15天书面 通知双方股东,每年召开一次,经一方提议可以召开临时股东会 股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月,李某请 同年4月12口,李某向陈江峰出具书面函称,鉴于我在辞职期间 董事会未能委派新任总经理,为维持公司正常经营活动,特委派 陈全面负责公司的经营活动,直到董事会委派新的人选