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摘 要 论决议行为的效力瑕疵 摘 要 决议行为是一种独立类型的法律行为，它是团体成员基于共同目 的作出的方向一致的意思表示。决议行为通过多数决定的方式产生， 旨在形成团体与成员之间的权利义务关系或分配团体内部重大利益。 决议行为在行为主体需要遵循特定程序形成会议体、行为人可以通过 约定排除意思表示一致的要求、行为内容受到行为主体职权限制且确 定时点先于决议行为成立时点等方面具有特殊性，故而区别于单方法 律行为、共同行为和合同行为。对决议行为的效力瑕疵状态所作的划 分，应当符合法律行为成立后再进行有效性判断的法律逻辑，故采取 决议行为不成立、无效、可撤销的 “三分法”立法范式更为合理。不 过，我国现行法针对不同种类决议行为的效力瑕疵状态的规定，存在 着“三分法”、“二分法”、“一分法”和立法空白等四种情形。 决议行为的成立要件在实质上应符合法律行为的一般成立要件， 但在具体表现形式上须结合决议行为的特殊性来考虑，主要体现为主 体要件须满足出席定足数、意思表示要件须满足多数决规则。现行法 针对不同种类的决议行为，设定了不同比例的出席定足数和多数决规 则。关于决议行为不成立的事由，在《公司法解释（四）》颁行后学 界和司法裁判的观点得到统一，区分为未召开会议而伪造决议、会议 未对决议事项进行表决、出席会议的人数或股东所持表决权不符合法 律或章程规定、会议的表决结果未到达法定或章程规定的通过比例等 四种情况。逾权决议不属于决议行为不成立的“其他情形”。决议行 为不成立与决议行为无效的法律后果相同，均不发生行为人预期的法 律效果，但会发生其他法律效果，如可能影响以决议行为为基础的团 体外部行为的效力和团体外第三人的利益。 决议行为的生效要件分为一般生效要件和特殊生效要件，前者指 决议行为应具备合法性及社会妥当性，后者指立法上为特殊决议行为 设立的行政批准程序。决议行为的无效事由包括行为内容违反法律、 行政法规的强制性规范和违背公序良俗。决议行为内容违反部门规章 1 中国政法大学硕士学位论文 论决议行为的效力瑕疵 不构成决议行为无效事由，行为主体无行为能力和虚伪表示也不构成 决议行为无效事由。 决议行为的可撤销事由包括决议行为的程序违法或违章、内容违 章，其中轻微程序瑕疵不导致决议行为可撤销，而适用裁量驳回制度。 决议行为侵害团体成员合法权益，可以作为集体经济组织决议行为和 业主大会、业主委员会的决议行为的可撤销事由，但不能作为公司决 议的可撤销事由。意思表示错误通常仅影响团体成员的个人意思表示 的效力，并不直接影响决议行为整体的效力，但非人为表示错误发生 在属于团体可控范围内时，会导致决议行为的可撤销。关于一般法律 行为的欺诈、胁迫、显失公平和效力待定规则，均不适用于决议行为 的效力判断。决议行为被撤销后，产生与决议行为无效相同的法律后 果。 我国现行法关于决议行为效力瑕疵制度的规定存在着立法逻辑 混乱、效力瑕疵规则不完整且存在冲突的问题。建议未来立法统一规 定各种决议行为的效力瑕疵状态，抽象出不同类型决议行为共同的可 撤销事由并明确规定撤销权人的范围。 关键词：决议行为 法律行为 意思表示 无效 可撤销 2 ABSTRACT DISCUSSION ON THE VALIDITY DEFECTS OF RESOLUTION ACT ABSTRACT Resolution act, an independent type of legal act, is the major consistent wills expressed by group members. It aims to form the rights and obligations, and distribute