上市公司大股东股权质押的风险治理研究.pdf

摘 要 上市公司大股东股权质押的风险治理研究 摘 要 本文的研究目的是对上市公司大股东股权质押中存在的风险进行 分析研究，进而提出如何降低大股东在股权出质后所带来的一系列风 险。本文研究的主要风险即大股东股权质押交易对第三方造成的负外 部性问题，因为一般来讲大股东对公司的运营与发展具有重要作用， 但大股东的质押行为会导致其现金流量权与控制权的分离程度进一步 加大，再加之目前立法并未对大股东融资去向进行监管，因此一旦对 大股东的出质行为疏于监管，其容易扭曲激励引发机会主义行为的产 生，进而对债权人的利益、公司的利益以及中小股东的利益产生损害。 股权质押本身从属于主债权合同，关于出质人与质权人的债权与质权 的关系设定有合同法等私法所调整，但就大股东股权质押交易行为所 产生的负外部性问题，当前立法及监管却并未进行规制，未对股权质 押后所带来的公司治理方面的问题进行监管，即大股东股权质押后因 投票权空心化导致的机会主义行为如何防范？公司其他股东的利益与 公司的利益如何维护？因此笔者以委托代理理论为研究对象，为如何 治理大股东股权质押后所带来的负外部性问题提出自己的看法与建 议。 本文采用的研究方法主要有案例分析和比较分析。第一章引用盈 方微的案例提出当前大股东股权质押中存在外部风险，即大股东在股 权质押期间实施机会主义行为以及事后违约行为产生的成本由交易方 之外的中小股东承担；第二章以当前对股权质押的制度和司法现状分 析，得出现有的私法体系只对质权人和出质人的权利义务进行调整， 并未对股权质押所带来的外部风险问题进行监管，即未对大股东股权 质押行为形成的空心投票权进行限制、中小股东的表决权无法得到实 现、大股东股权质押的信息披露仍存在漏洞等；第三章以政府救市措 施及被援助的部分企业情况进行分析，得出政府试图以资金救助的方 式解决负外部性风险同样存在问题，并且在救援过程中市场还出现了 其他机会主义行为难以解决；第四章本文结合法经济学的理论，运用 1 中国政法大学硕士学位论文 上市公司大股东股权质押的风险治理研究 了比较分析的方法，针对域外美国、德国和我国台湾地区之间股权质 押及公司治理的方式以及针对股权质押所采取的针对性措施进行分 析，从而对比得出适合我国的治理方式；最后根据前文叙述提出如何 降低大股东股权质押所带来的负外部性风险的具体建议，如限制大股 东的空心投票权、构建权责统一的投票权征集制度、将大股东融资流 向纳入披露范围、加大违法成本等，从而减少大股东在股权质押中存 在的机会主义行为，维护公司、中小股东以及质权人的利益。 关键词：股权质押 负外部性 投票权限制 信息披露 2 摘 要 RESEARCH ON RISK GOVERNANCE OFLARGE SHAREHOLDEREQUITYPLEDGE OFLISTED COMPANIES ABSTRACT Thepurpose ofthispaper isto analyze and study therisksthat exist in the pledge of large shareholder equity of listed companies, and then propose how to reduce the series of risks that the large shareholder brings after the equity pledge. The main risk studied in this paper is the negative externalities caused by the large shareholders equity pledge transaction to third parties. Generally speaking, the large shareholder has an important