上市公司主动退市中小股东权益保护研究.pdf

摘 要 上市公司主动退市中小股东权益保护研究 摘 要 推进证券公开发行注册制，有利于降低公司上市门槛，提升市场 效率，形成资本市场 “有进有出”的良好生态，注册制下预期会有更 多的上市公司基于自身发展和优化成本的需要选择主动退市。但需要 注意的是，主动退市同时意味着非公众化，即通过排挤掉一部分中小 股东，完成对公司的私人控制，这一过程中极易损害公司中小股东的 合法权益。尤其我国很多上市公司中存在 “一股独大”现象，控股股 东滥用权力现象严重，董事会也缺乏独立性，难以代表中小股东的合 法利益对中小股东股权的退出对价进行有益的谈判，而根据资本多数 决原则，企业中小股东也难以在股东大会上充分表达自己的意愿。而 且中小股东本身因为信息弱势也无法对股权价值进行全面的评估，最 终往往只能被迫接受退市结果和不公平股权对价。因此为了防止主动 退市制度被滥用，损害处于弱势地位的中小股东权益，维护资本市场 秩序，有必要建立一套完整有效的规则制度，为上市公司主动退市提 供有益指引。本文通过对主动退市中小股东合法权益受损的相关问题 进行研究，针对性分析了国内外建立的主动退市中小投资者权益保护 措施的有效性，为主动退市下的中小股东权益保护机制构建和完善提 出建议。 本文共分四章，第一章分析了主动退市的理论基础，首先对本文 研究对象进行了界定，以此为基础对常见的主动退市方式进行了梳理 和分析，此外也从信息不对称理论、委托代理理论，股东平等理论等 原理出发，揭示了中小股东的弱势地位，并结合各种主动退市方式中 存在的中小股东权益受损的具体表现，综合分析了对主动退市中小股 东权益进行保护的必要性。 第二章对主动退市中小投资者权益保护制度进行了分析，系统地 考察了主动退市中小股东权益保护制度的产生原理和有效性，包括防 止主动退市中的控股股东滥用权力的证券监管制度、对主动退市中小 股东权益进行救济的司法审查制度以及美国司法实践中认为具有防止 利益冲突效果的公司内部决策程序规则，并通过挖掘我国建立主动退 市相关制度时对国外经验的借鉴之处，指出完全引入国外的相关制度 - 1- 中国政法大学硕士学位论文 上市公司主动退市中小股东权益保护研究 并不可取，真正实现对中小股东的权益保护还需要根据我国国情进行 相应的调整。 第三章回归到我国本土的主动退市中小股东权益保护规则，在这 一部分，针对前二章中探讨的主动退市中小股东权益保护的不足和问 题，立足于我国现有的规范与实践，为我国上市公司主动退市中小股 东权益保护制度提出了完善建议。 ： 关键词 主动退市 私有化 中小股东权益保护 -2- ABSTRACT RESEARCH ONTHELEGALPROTECTION FORTHEINTERESTSOFTHEMINORITY SHAREHOLDERSDURINGVOLUNTARY DELISTING ABSTRACT The arrangement of IPOregistration system will lower thethreshold for companies tobe listed, improvingmarket efficiency.It is foreseeable that as Chinas capital market becomes more healthy and mature, there will be more companies choose to delisted voluntarily consideringtheir own development andoptimization ofcost. Although the voluntary delisting of listed companies i