业绩补偿承诺、机构投资者持股与商誉减值——基于中小板和创业板并购的研究.pdf

摘 要 近年来商誉减值问题逐渐引起上市公司、监管层和学术界的关注。2018 年 11 月证监会发布《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》，指出资本市场中上 市公司存在以业绩补偿承诺未到期为由，不计提商誉减值测试等问题。2020 年3 月证监会通报评估机构在使用收益法对相关资产进行评估时存在关键参数选取 依据不充分、行业指标存在较大差异等问题。中小板和创业板并购市场中涉及较 多轻资产收购，评估机构往往采用收益法对标的资产进行评估，收购方往往基于 评估结果支付对价，如果估值结果高估了标的资产的真实收益水平，将导致收购 方确认不合理的高商誉，一定程度上增加商誉减值风险。并购重组中，业绩补偿 协议是标的方向收购方就未来的业绩进行承诺，如果未实现目标，将以股份或现 金方式进行补偿。由于并购双方存在信息不对称，业绩补偿协议的初衷是为了降 低信息不对称性程度，保护收购方尤其是收购方中小股东的利益。但是，在信息 不对称性程度较高的并购中，业绩补偿承诺也可能成为标的企业获取高估值的手 段，业绩补偿承诺是否能实现，事前存在较大不确定性，而收购方可能为了并购 的实现，默许了高溢价支付。并购时签订业绩补偿承诺，一方面，在一定程度上 推高资产估值，增加并购溢价，商誉被高估的可能性增加，埋下商誉减值风险； 另一方面，签订的业绩承诺增长率越高，标的企业的履诺能力越低，当标的企业 无法完成约定的业绩承诺时，上市公司面临商誉减值风险增大。机构投资者对公 司治理的作用逐渐增强，并购后稳定的机构投资者持股比例增加是否能够释放并 购优良资产的信号，或者通过利用自身专业能力促进并购后上市公司与标的企业 的整合，从而降低商誉减值风险？ 本文基于2008-2016 年中小板和创业板并购样本，研究并购时是否签订业绩 承诺及业绩承诺增长率与商誉减值之间的关系。研究发现：首先，签订业绩补偿 承诺增加商誉减值风险，并且业绩承诺增长率越高，商誉减值的可能性更大。其 次，稳定的机构投资者发挥公司治理作用，在并购后一年内机构投资者持股比例 增加，能够减弱业绩补偿承诺与商誉减值之间的正向关系。进一步地，关联并购 可能发挥信息渠道作用，相比关联并购，非关联并购中业绩补偿承诺与商誉减值 之间的正向关系更显著。与以往关于业绩补偿承诺的协同效应和激励效应的研究 不同，本文发现业绩补偿承诺推高估值，并购时确认的商誉可能存在高估，从而 增加商誉减值风险，为并购重组时上市公司合理运用业绩补偿承诺提供借鉴意义。 关键词：业绩补偿承诺；高估值；机构投资者持股；商誉减值 I ABSTRACT Recently goodwill impairment has attracted more attention by the listed company, regulators and academics. China Securities Regulatory Commission has ruled that Accounting Supervision Risk No.8—Goodwill Impairment on November 2018, which aims to supervise the capital market more efficiently and to remind companies to obey the standards. Then on March 2020, the Commission again stressed that there were problems with goodwill impairment and the assessment method—income method. On the board of SEM and GEM, there involves many asset-light acquisitions, and the assessment institution usually adopts income method to measure the value of target firm