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公司股权收购的流程及注意事项 一、股权收购法律业务流程 (一 )收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。 此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二 )收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三 )正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无 须审议表决。 2、被收购方是公司法人的， 应提交股东会审议表决； 被收购方是自然人的， 无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表 决，并充分保障其他股东的优先购买权 ( 《公司法》第 71 条及公司章程的规定 )。 (五 )股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续 (若有 )。 二、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资， 须经其他股东的过半数同意并取得其他股 东放弃优先购买权的书面声明。 《公司法》第七十二条规定： “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知 之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不 同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让 的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2、明晰目标公司股权结构。 股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。 如审阅被收购公司的营 业执照、税务登记证、正在履行之中的合同、公司章程，董事会、股东会决议等 等必要的文件。 审慎调查， 明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时， 合同各 方均符合主体资格。 避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象 发生。 3、进行资产评估。 明晰股权结构， 确认转让的份额后， 股权受让方应请国家认可的资产评估机 构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。 4 、调查目标公司的对外债务。 目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要， 决定了受让 方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标， 同时因其具有较大的隐蔽性， 因此 可以说是股权转让中的最大风险所在。 因此，股权受让人应用尽可能的方式来调 查目标公司的对外债务， 同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺， 并 约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。 5、调查目标公司的对外担保等或有性债务。 需对目标公司的正在履行的所有合同进行一一核查， 如公司对外签订担保合 同或保证合同， 则有可能会承担保证责任或连带责任。 建议在股权转让协议中明 确，如果存在尚未披露的或有负债，由公司原股东承担责任。 6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。 7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。 8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让 方之间