海润光伏业绩补偿监管的案例研究.pdf

哈尔滨商业大学硕士学位论文 摘 要 近些年，资产重组已成为部分上市公司实现市值管理以及盈利增长的重要手段，而 在资产重组中，业绩补偿被运用的也越来越广泛。业绩补偿监管机制是证监会在2008 年 公布的《上市公司重大资产重组管理办法》中首次提出的，对业绩补偿的概念和协议签 订的相关要求做了阐述，随后在2014 年及2016 年又对业绩补偿的相关规定作出了修改 和补充。业绩补偿本质上是交易双方为了弥补信息不对称造成的估值偏差，而基于公平 性考虑所采取的一种交易策略，初衷就在于保护重组交易中的上市公司及广大中小投资 者利益，使估值及股价具有安全边际。从实践看，业绩补偿在并购重组全流程中发挥着 独特效用，但也面临着风险和挑战。 尽管业绩补偿监管机制已经发展了十多年，但是标的公司业绩未达标所带来的业绩 补偿问题却日益凸显，完善业绩补偿监管机制，使业绩补偿在执行过程中能够真正起到 保护上市公司和中小投资者利益的作用就显得尤为重要。因此以海润光伏借壳 ST* 申龙 上市为例，对业绩补偿监管中存在的问题进行研究，以期为我国业绩补偿制度的进一步 完善，也为中小投资者的利益保护提出一定的政策建议。从业绩补偿的角度，对国内外 研究成果进行了分析，并综合运用了委托代理理论、控制权私有收益理论和信号传递理 论等相关理论，通过案例分析法、对比分析法、文献归纳法分析海润光伏业绩补偿问题 以及背后的监管问题。海润光伏大股东在公司借壳上市时签订了为期3 年的业绩补偿协 议，然而公司三年的业绩均没有达标，并且在签订业绩补偿协议时、协议期间以及履行 协议时都存在一定的问题，即协议签订的不合理性、协议期间业绩未达标的问题、协议 履行时资金来源的问题。通过对海润光伏业绩补偿三个阶段的问题进行分析，从而寻找 其中所暴露的监管问题，即核实手段缺失的问题、处罚力度不够的问题、监管效率偏低 的问题，进而强调加强业绩补偿监管的必要性，针对如何完善监管制度来避免类似现象 发生，给出加大核实力度、加大处罚力度、提高监管效率及完善相关监管机制的政策建 议。 通过研究发现：当上市公司业绩补偿存在监管问题时，会导致业绩补偿协议不能有 效保护中小投资者的利益，反而影响了公司的发展，对中小投资者的利益造成了侵害。 因此有必要完善对业绩补偿的监管，进而规范这种行为，从而可以营造更良好的资本市 场环境，帮助中小投资者更好地保护自身利益。 关键词：业绩补偿；监管；中小投资者保护 Ⅰ 哈尔滨商业大学硕士学位论文 Abstract In recent years, asset restructuring has become an important means for some listed companies to achieve market value management and profit growth, and in asset restructuring, performance compensation has been increasingly used. The performance compensation supervision mechanism was first proposed by the Securities Regulatory Commission in the Management Measures for Major Asset Restructuring of Listed Companies published in 2008. It explained the concept of performance compensation and the relevant requirements for signing the agreement. The relevant regulations on performance compensation have been revised and suppleme