固始县史河三桥及连接线项目投资合作协议书.定稿9.8.2011.18.16.docx

固始县史河三桥及连接线项目投资合作协议书 本协议由以下三方于 2011年9月10日于河南省固始县签署。 甲方：江西有色工程有限公司 河南省山河路桥工程有限公司 乙方：河南省新长城建筑公司 丙方：南京万厦集团（股份）有限公司 鉴于甲方拥有良好的道路与桥梁工程资源和投资策划能力，乙方拥有丰富的社会资源和成熟的 项目管理经验，丙 方拥有良好的资本运作能力和强劲的市场开拓能力。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，甲、乙、丙三 方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、等价有偿、共同发展”的原则，就甲、乙、丙三方合作 投资开发固 始县史河三桥及连接线工程 项目事宜达成如下协议： 一、 投资开发主体 1、 经甲、乙、丙三方同意，以三方注册成立的固始县史河三桥及连接线工程 项目和房地产开发公司为开发 投资 主体。 2、 经甲、乙、丙三方通过对固始县史河三桥及连接线工程的控股，获得固始县史河三桥及连接线工程 项目的开 发建设权，通过固始县史河三桥及连接线工程向、甲、乙、丙三方分配股东收益的形式，实现、甲、乙、丙三方 预期的投资收益。 3、 经甲、乙、丙三方同意，在本协议签署的同时签署公司章程，并由乙方开始办理固始县史河三桥及连接线工 程项目组建手续。 二、 岀资比例及支付 1、 固始县史河三桥及连接线工程项目注册资本为人民币壹亿元人民币。甲、乙、丙三方在固始县史河三桥及连 接线工程出资比例为：甲方拥有一级道桥工程资质注册资本人民币 10099万元和项目技术管理人员、设备和场地， 并且甲方拥有约一亿元固定道桥工程资产在固始县城区可以随时为史河三桥及连接线工程服务； 乙方拥有房屋建 筑工程一级资质和项目技术管理人员，并且甲、乙方的业绩卓越，信誉优秀，出资人民币 5000万元，占注册资 本的58.35%;丙方拥有房地产开发一级资质，业绩卓越，信誉优秀，丙方出资人民币 5000万元，占注册资本的 41.65%。甲、乙方对工程质量终生负责，责任重大，甲、乙方在固始县人脉资源丰富，应该任劳任怨，多为丙方 分忧解难，甲、乙、丙三方优势互补，取长补短，互惠互利，团结协作，宁快不慢，宁大不小，宁早不迟，尽早 启动此项目。 2、 固始县史河三桥及连接线工程注册成立时，必须按以下约定向固始县银行注入 资金一亿元。丙方应在2011年 9月 日前将人民币5000万元存入固始县银行南京万厦集团帐户，账户由南京万厦集团掌控，确保资金安全； 甲、乙方应2011年9月 日前将人民币 5000万元存入至固始县银行史河三桥及连接线工程帐户，显示甲、乙、 丙三方的资金实力，甲、乙、丙三方开出银行存款证明显示与固始县委、县政府洽谈项目的诚意。 3、 以上各方如不能按上述约定时间足额注入 资金，则视为该违约方对于其在固始县史河三桥及连接线工程中的 相应比例的股权自动予以放弃，违约方应向守约方或股东之外的他方办理 股权转让的手续。 4、 甲、乙、丙三方须按照各自在固始县史河三桥及连接线工程中的岀资比例承担固始县史河三桥及连接线工程 项目的投资总额。经甲、乙、丙三方股东同意，固始县史河三桥及连接线工程也可以自行筹措固始县史河三桥及 连接线工程项目建设所需资金。 三、 公司经营范围 固始县史河三桥及连接线工程和附属工程、房地产及房地产 项目相关的房地产开发 投资、销售策划；自有房屋的 物业管理、房地产信息咨询。 四、 管理机构设置 1、 固始县史河三桥及连接线工程董事会由三人组成，其中甲方推荐 1名董事，乙方推荐 1名董事。在董事会中， 由甲方董事岀任副董事长， 乙方董事岀任董事长。 在项目公司中，乙方推荐总经理人选， 甲方推荐副总经理人选； 丙方推荐财务总监人选，甲方推荐岀纳人选，上述人选由董事会聘任。 2、 固始县史河三桥及连接线工程管理人员原则上从甲、乙、丙三方指定的人员中选派。甲、乙、丙三方派往固 始县史河三桥及连接线工程中的工作人员，必须具有注册执业资格专业技术人员担任，按照公司章程进行规范管 理。对不能胜任和违纪人员， 项目公司有权辞退。 3、 固始县史河三桥及连接线工程的利润分配，按会计年度结算。固始县史河三桥及连接线工程因经营固始县史 河三桥及连接线工程 项目收取的全部 投资收益，按照甲、乙、丙三方注册资本出资比例依法分配。 4、 甲、乙、丙三方承诺，固始县史河三桥及连接线工程 投资收益如用于股权分配以外的用途，需经董事会决定 后，报甲、乙、丙三方确认后执行。 5、 凡涉及固始县史河三桥及连接线工程的具体事项，均以固始县史河三桥及连接线工程章程的约定为准，也可 以一事一议，少数服从多数。 五、甲、乙、丙三方权利与义务 1、 甲方的权利和义务： (1 )按照本协议的约定对固始县史河三桥及连接线工程 项目进行总策划和管理，并按股份比例取得相应的 投资 收益。为固始县史河三桥及连