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公司重组整合实施方案 部 门： 策 划 人： 日 期： ** 有限责任公司与 ** 股份有限公司重组整合实施方案 ** 有限责任公司（下称： ** 电气）与 ** 股份有限公司（下称： ** 电气）重组整合框架各方股东（ ** 投资发展有限责任公司、武汉 鸿信资产管理有限责任公司及 ** 股份有限公司自然人股东方代表） 协议于 20** 年 10 月 21 日在中国 ** 总公司正式签订。根据中国 ** 总 公司对 ** 电气、 ** 电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架 协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、 重组整合双方基本情况 ( 一 )** 电气基本情况 ** 电气注册资本 2000 万元，系 ** 投资发展有限责任公司全资子 公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造， 主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、 中、低压配电系统等。 经天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司审计， 截至 20** 年 12 月 31 日，** 电气资产总额 11025 万元，负债总额 8152 万元， 所有者权益为 2873 万元，资产负债率为 73.94%。20** 年，** 电气营 业收入 9406 万元， 其中主营业务收入 9148 万元， 其他业务收入 258 万元。利润总额 287 万元，净利润为 310 万元。 20** 年末， ** 电气 从业人数合计 132 人（截止20** 年 10 月 31 日实际从业人数 160 人）。 ( 二 )** 电气基本情况 ** 电气注册资本为 3750 万元，股本总额为 3750 万股（每股面 值 1 元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有 915 万股，占 24.4%；** 投资发展有限责任公司持有 750 万股，占 20%；其他 55 位 自然人股东持有 2085 万股，占 55.6%。下设控股子公司武汉 ** 电力 控制设备有限公司（占有 67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与 生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压 电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至 20** 年 12 月 31 日，** 电气合 并资产总额 19135 万元，合并负债总额 12820 万元，所有者权益为 6315 万元，资产负债率为 67%。20** 年， ** 电气合并主营业务收入 18283 万元，合并利润总额 1835 万元，归属于母公司的净利润为 1549 万元 （含非经常性损益）。20** 年末，** 电气从业人数合计 190 人 （其 中控股子公司 ** 电力 87 人）。 二、 重组整合的内容 ** 电气、 ** 电气均为 ** 投资发展有限责任公司（以下简称：长 投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的