跨境并购中“上市公司+PE”并购基金的应用流程分析——以梅泰诺并购BBHI集团为例.pdf

目 录 1 引言 1 1.1 研究背景及意义 1 1.1.1 研究背景 1 1.1.2 研究意义 1 1.2 文献综述2 1.2.1 关于运用并购基金进行跨境并购的研究3 1.2.2 关于并购基金运作模式的设计的研究4 1.2.3 关于并购基金的风险及其控制的研究5 1.2.4 文献述评7 1.3 研究思路与研究方法7 1.3.1 研究思路7 1.3.2 研究方法8 1.4 本文框架8 2 跨境并购中“上市公司+PE”并购基金的应用的理论概述 10 2.1 概念界定 10 2.1.1 跨境并购 10 2.1.2 并购基金 10 2.1.3“上市公司+PE”并购基金 11 2.2 跨境并购中“上市公司+PE”并购基金的应用流程 11 2.2.1 上市公司运用并购基金进行跨境并购的决策 12 2.2.2 上市公司对并购基金运作模式的设计 13 2.2.3 上市公司为并购基金谋划风险控制策略 15 2.3 跨境并购中“上市公司+PE”并购基金的应用的理论基础 17 2.3.1 协同效应理论 17 2.3.2 委托代理理论 17 2.3.3 价值低估理论 18 2.3.4 风险管理理论 18 3 梅泰诺并购BBHI 集团背景介绍20 3.1 梅泰诺并购BBHI 集团的环境20 3.1.1 跨境并购市场及信息行业概况20 3.1.2 并购方梅泰诺公司简介23 3.1.3 被并购方BBHI 集团简介24 I 3.1.4 并购基金上海诺牧公司简介24 3.2 梅泰诺并购BBHI 集团的动因25 3.2.1 拓宽新领域以实现产业转型升级25 3.2.2 拥有优质资源的BBHI 符合战略选择26 3.2.3 拓宽海外市场且减少贸易壁垒27 3.3 梅泰诺运用上海诺牧并购BBHI 集团的过程28 3.3.1 梅泰诺向上海诺牧推荐标的BBHI 集团28 3.3.2 上海诺牧设立境外子公司进行并购29 3.3.3 上海诺牧采用分期付款并约定业绩承诺29 3.3.4 梅泰诺并购宁波诺信并签订对赌协议31 4 梅泰诺运用上海诺牧并购BBHI 集团的流程34 4.1 梅泰诺运用上海诺牧进行跨境并购的决策33 4.1.1 外部环境限制致梅泰诺直接收购困难重重33 4.1.2 解决梅泰诺融资约束以缓解支付压力35 4.1.3 稳定企业股权结构以保证实际控制权37 4.1.4 基金可进行标的培育以增强协同效应39 4.2 梅泰诺参与上海诺牧运作模式的设计40 4.2.1 组织形式：有限合伙制40 4.2.2 融资渠道：“信托贷款+股权质押” 42 4.2.3 投资模式：采取控股型收购43 4.2.4 退出模式：出售BBHI100%股权44 4.3 梅泰诺为上海诺牧谋划风险控制策略45 4.3.1 设委员会和限投资方向以控制委托代理风险45 4.3.2 及时退出和贷款担保以控制融资结构风险46 4.3.3 签订“平行对赌”协议以控制价值评估风险47 4.3.4 承诺“必收购”约定以控制退出利益风险49 5 案例结论与启示50 5.1 梅泰诺运用上海诺牧并购BBHI 集团的