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案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 第一届证券行业案例大赛 参赛案例 2016 年 9 月 第一作者：陈霖 福日电子系列并购 福日电子系国有控股上市公司，上市前公司主要从事彩显 FBT(行输出变压器)的生产和销售及进 出口贸易业务。后因行业技术更新换代，公司原主营业务收入逐年下滑，亟需实现业务转型，重 塑持续盈利能力。为此，该公司自2012 年以来，围绕其既定的业务发展方向，陆续采取自筹现 金收购、非公开发行股票募集资金收购、发行股份购买资产等方式收购了蓝图节能、迈锐光电、 中诺通讯、源磊科技等企业，实现了企业二次转型。 本案例侧重于在中国资本市场的现实环境中，如何根据交易双方具体情况及诉求设计合适的交 易方案/ 资本运作方案。 福日电子并购迈锐光电 上市以来，福日电子业务经过多次转型和调整，至2013 年已初步确立了LED 光电与绿能环保产 业、智慧家电与通讯产品和及内外贸等三大主营业务的发展方向。公司2012 年全年LED 相关产 业收入3,515.24 万元，占营业收入总额1.30%，总体规模仍较小，亟需通过兼并收购迅速提高业 务规模，实现跳跃式发展。 表1：本次交易前福日电子主营构成 单位：万元 行业 2012年 2011年 LED光电与绿能环保产业 3,515.24 1,015.23 智慧家电与通讯产品 12,278.89 7,238.43 贸易类 254,435.80 201,382.78 迈锐光电是一家集研发、生产、销售及服务于一体的 LED 显示产品高新技术企业，2013 年时已 成为业内生产线规模最大和全自动化程度最高的LED 显示屏制造企业之一，并且在产品结构、销 售网络以及客户结构方面有着明显的优势。 收购迈锐光电，可以完善福日电子在LED 产业链上布局，并且借助于迈锐光电现有的产品优势、 销售网络优势以及客户结构优势提升福日电子在LED 产业的整体竞争能力。 交易双方基本情况及诉求 福日电子基本情况及诉求 本次交易前，福日电子正处于业务转型起步阶段，公司整体经营规模较小，以贸易业务收入为主。 1 案例库 中国证券业协会培训中心版权所有 公司盈利能力不佳，主要利润来源为减持可供出售金融资产，2012 年扣除非经常性损益后净利 润为-7,106.91 万元。与此同时，公司财务负担较重，公司2012 年底资产负债率67.13%，2012 年 全年利息支出3,629.73 万元。 表2：本次交易前福日电子财务概况 单位：万元 项目 2012年 2011年 总资产 136,264.36 124,538.74 其中：可供出售金融资产 50,987.61 35,055.62 负债总额 91,478.02 96,973.77 资产净额 44,786.34 27,564.97 营业收入 272,330.19 211,409.96 归属母公司所有者净利润 4,304.98 7,946.47 非经常性损益 11,411.89 17