总经理及办公会设置与工作细则.pdf

;. 总经理及办公会设置与工作细则 1.1 总则 1.1.1 为规范康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司” ）总经理及其他 高级管理人员的工作行为， 保障高级管理人员依法履行职权， 根据 《中华人民共 和国公司法》 （以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《康乃尔 化学工业股份有限公司章程》 （以下称“公司章程”）的规定，制定本细则； 1.1.2 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外， 还 应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定； 1.1.3 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并 负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定， 未经股东大会或董事会同意， 将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意， 不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 ;. . ;. 高级管理人员违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有； 给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 1.1.4 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 1.1.5 公司高级管理人员包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监等。 1.2 总经理设置 1.2.1 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权； 1.2.2 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权； 1.2.3 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议， 并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； ;. . ;. （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理