公司资本认缴制下债权人保护法律制度研究.pdf

摘 要 公司资本认缴制改革，放宽资本限制，设立公司更加便捷灵活，由此可见， 公司股东出资等方面的权力扩大了，但是于此同时公司法没有去专门完善公司债 权人保护法律制度，债权人的利益面临着巨大的风险和挑战。公司股东、董事和 公司债权人都是市场经济的参与者，都是平等的主体，公司法以及相关法律应当 对他们的利益给予平等保护。公司资本认缴制放宽出资限制，公司股东、董事灵 活利用资金，可能会使公司资本处于不稳定的状态，这种状况下自然地使债权人 的保护陷入不利境地，因此要完善公司法律制度，营造公司股东和公司债权人利 益平等保护氛围。营造市场经济参与者利益平等维护的氛围，不能只局限于关注 公司资本制度，还要关注关于公司信息披露、信用状况、董事责任等方面的制度， 从而实现对公司债权人利益的保护。本文主要分为五个部分： 第一部分：导论。主要是研究背景、意义、文献综述、创新和不足之处等方 面的内容。 第二部分：公司资本认缴制下债权人保护法理分析。首先，分析探究法定资 本制、授权资本制、折衷资本制以及公司资本认缴制的债权人保护理念；其次， 分析公司资本认缴制改革在理论层面和实践层面对债权人保护的影响；最后，从 安全和效率两个法的价值的角度探究债权人保护的必要性和明确提出公司资本 认缴制下债权人应有的法律保护就是平等保护。 第三部分：公司资本认缴制下债权人保护现状考察。这一部分主要分析现有 公司债权人法律保护制度、法人人格否认制度、公司信息公示披露、公司信用状 况、责任机制等方面的缺陷与不足以及可能的危害。 第四部分：公司资本认缴制下债权人保护域外法考察。域外国家建立了完善 的股东出资责任制度、董事责任制度、法人人格否认制度以及信息披露制度、公 司信用评级体系，方便公司债权人充分地参与竞争交易。域外还重视非自愿债权 人的保护，建立了衡平居次制度、责任保险制度，对非自愿债权人给予一定特殊 优先保护，从而使公司股东和非自愿债权人在法律制度上地位的平衡，实现平等 保护。域外公司法立法司法经验丰富，值得我们借鉴学习。 第五部分：公司资本认缴制下债权人保护法律制度之完善。首先完善程序性 保护制度，完善公司登记制度和出资催缴制度，保障公司资本的真实和稳定；其 次完善公示性保护制度，完善公司信息披露制度、构建公司信用体系，使债权人 能充分利用公司信息、信用，作出合理决策；再次完善优先性保护制度，引入衡 平居次制度、特殊保险责任制度，强调对普通债权人和非自愿债权人的保护；最 I 后完善诉讼性保护制度，完善法人人格否认制度和董事责任制度，直接追究滥用 公司有限责任和董事不作为的责任的行为，使公司股东和董事尊重公司债权人的 利益。 关键词: 认缴制、债权人保护、理念、法律制度 II Abstract Reform of the companys capital subscription system, relaxation of capital restrictions, and more convenient and flexible establishment of companies. It can be seen that the power of company shareholders to contribute capital has expanded, but at the same time, the company law did not specifically improve the companys creditor protection system, and the interests of creditors face With huge risks and challenges. Company shareholders, directors, and company creditors are all participants in the market economy and are equal subjects. Company law and related laws should give equal protection to their inter