企业并购重组法律风险.pdf

企业并购重组中的法律风险详解 目录 一、并购概述 三、并购的一般操 作流程 四、并购中的法律 风险 五、特殊项目并购 的法律风险 四、并购中的法律 风险 四、并购中的法律 风险 一、并购概述 1、概念 所谓并购，并购 （Merger and Acquisition ）：是企业兼并与收购 点击添加 的总称，前者是指在竞争中占优 文本 势的企业购买另一家企业的全部 财产，合并组成一家企业的行为； 后者则指一家企业通过公开收购 另一家企业一定数量的股份而获 取该企业控制权和经营权的行为。 • 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯 蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并 其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的 一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过 某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有 一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” • 企业重组：是对企业的资金、资产、 劳动力、技术、管理等要素进行重新 配置，构建新的生产经营模式，使企 业在变化中保持竞争优势的过程。 企业重组贯穿于企业发展的 每一个阶段。 2、种类： （4 ）直接并购和间接并 购 （5）新设型并购、吸收 型并购和控股型并购 （6 ）现金购买资产式并 购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购和股 票互换式并购 （1）资产并购和股权并 （7 ）杠杆收购和非杠杆 购 收购 （2 ）横向并购、纵向并 目的：在于区分不同的并购种类 购和混合并购 以确定律师的工作内容、工作重 点、交易结构及防范法律风险的 （3 ）善意并购和恶意并 内容不同。 购VS强制并购和自由并 购 （2）横向并购、纵向并购和混合并购 按并购双方的行业关系，并购可以划分为 横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购（即水平并购）指并购双方处于 相同或横向相关行业，生产经营相同或相 关的产品的企业之间的并购。 纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过 程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密 联系的企业之间