7-股权收购协议.docx

PAGE PAGE 1 股权收购协议 年 月 日签订于 转让方：xx公司(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方： xx公司(以下简称为乙方) 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据《中华人民共和国 \o 公司法 公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币【】元;法定代表人为：【】;工商注册号为：【】 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币【】元;法定代表人为：【】 ;工商注册号为：【】 3. 甲方拥有【】有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国 \o 合同法 合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关 \o 法律法规 法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 目标公司的股权结构 目标公司为有限责任公司，其法定代表人为 ，注册资本 元。目标公司现有股东为：xxx,持有目标公司 %的股份，xxx,持有目标公司 %的股份，合计持有目标公司100%的股份。 第三条 收购标的 乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。 第四条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币【】元整(rmb)。 第五条 股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续; 4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方; 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第六条 股权及资产转让价款之支付 建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。 第七条 甲方陈述与保证 鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方在此不可撤销的陈述并保证： 7.1甲方自愿转让其所拥有的【】公司全部股权、相关权益及全部资产。 7.2甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 7.3 甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 7.4 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 7.5 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。 7.6 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 7.7 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制，甲方已履行转让股权所必须的所有法律程序。 7.8 甲方不存在任何重大的或有债务。 7.9 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。 7.10 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有