并购贷款业务与案例【创意版】.ppt

并购贷款业务与案例 .......... * 目录 第一章 《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章 并购贷款的风险评估 第三章 并购贷款的业务流程 第四章 案例分析 《商业银行并购贷款风险管理指引》-结构 结构 主要内容 要点 条目 通知 开办条件、监管要求 总则 立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度 规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）； 1-7 风险评估 总纲 并购交易风险分析 贷款风险分析 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。 8 9-12、13、14 13-15 风险管理 4个硬性要求 1个人员要求 按业务流程的指引规定 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制 16-19 20 21-36 附则 并购双方、并购交易各方 37-39 并购概念 一般概念： 兼并与收购（MA）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。 兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。 按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。 《指引》规定： 并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。 并购类型： 受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购 直接收购和间接收购 合并概念 新设合并和吸收合并 正三角合并和反三角合并 并购类型 直接并购和间接并购 《指引》的定义（第3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。 直接收购：并购方直接收购目标公司 间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司 上市公司收购管理办法： 直接收购 间接收购 不同法规关于并购方式的规定 法规名称 用词 具体方式 是否需控制权 《商业银行并购贷款风险管理指引》 并购 受让现有股权 认购新增股权 收购资产 承接债务 合并 其他 控制 《外国投资者并购境内企业规定》 并购 股权并购 资产并购 无 《公司法》 公司合并 吸收合并 新设合并 控制 《上市公司收购管理办法》 收购 取得股份 投资关系 协议 其他安排 控制权 《反垄断法》 经营者集中 经营者合并 股权或资产方式 合同等其他方式 控制权或施加决定性影响 何谓“实际控制” 法规名称 类型 情形 《公司法》 控股股东 实际控制人 持股比例50%以上的控股股东 持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东 《上市公司收购管理办法》 控制人 持股比例50%以上的控股股东 实际支配上市公司股权表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形 实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。 并购贷款 过桥贷款 中长期贷款 银团贷款 杠杆贷款 有担保贷款和无担保贷款 第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 并购贷款的几个特殊用途 买壳上市又称反向收购，一般指一家非上市公司通过收购一家上市公司（壳公司）股份控制该公司，再由该上市公司对其反向收购，以使之成为上市公司的子公司。从并购交易角度来看，反向收购的两阶段都是以实现控制为目的。根据对《指引》的解读，反向收购没有障碍。 未完善证券市场制度，证监会发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，鼓励上市公司大股东增持上市公司股权。大股东增持可实现资源优化配置，提高企业综合竞争力，符合《指引》精神。《指引》中未对以提升控制力为目的的增持行为有针对性论述，我们认为不存在合规障碍。 《指引》中没有对MBO是否可以贷款进行规定，但是从