206年保代培训第二期培训资料.pdf

【公司债审核：李洪涛】 1、证监会大力发展公司债的举措 （1）优化证监会部外征询意见： 不涉及固定资产投资 不再就产业政策征求 发改委意见； ( 涉及固定资产投资，要征求发改委意见 ) （2 ）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函， 这点区别于股权再融资。 （3 ）优化审核流程： 较增发股票相比， 公司债券审核流程 取消见面会环节 。 2、当前公司债券发行情况 2011 年共否决 5 家上市公司的公司债券申请。 2012 年以来共发行 61 家，融 资 821.5 亿元。截至 2012 年 6 月 14 日，在审企业共 34 家，计划发行总额 615.6 亿元；已过会未发行企业 25 家，计划发行总额 491.6 亿元。 3、公司债券发行监管 债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力， 即主要关注现金流量， 和发 行主体未来报表盈利情况关联不大。 即使企业未来亏损， 但只要剔除固定资产折 旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即 可 。 2011 年被否 5 家的原因归结为： （1）报告期财务状况差，未来持续盈利能 力存在较大不确定性。 发行公司债将增加申请人财务费用， 未来偿债能力存在重 大不确定性； （2）申请文件存在重大遗漏。 比如，申请人的担保人为其控股股东， 该控股股东同时为 A 公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无 对外担保； （3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司， 2010 年归属 于母公司股东净利润为 3.09 亿元， 2011 年一季度仅为 -0.22 亿元。担保人能否 履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。 4 、审核中明确的问题 李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。 关于公司债的部分审 核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下： （1）财务指标适用解释 年均可分配利润 指 合并报表归属于母公司净利润 ；累计公司 债券余额指 账 1 / 50 面价值 ；净资产额 指合并报表的净资产 （含少数股东权益 ）；最近一期指 公开信 息披露的最近一期 ，可以 未经审计 。 （2 ）最近一期末未分配利润的问题 最近一期末 未分配利润为负不影响 公司债券的发行，没有 3 年连续盈利要 求。 （3 ）B股也可以发公司债 （4 ）控股股东担保问题 不是说控股股东不能作为担保方， 而是强调控股股东须有担保能力。 比如有 些上市公司 控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这样 的控股股东为上市公司提供担保就不行 。 （5 ）关于重组公司发行公司债问题 重组公司在重组前不符合公开发行条件的， 必须在重组 完成后运行一个完整 会计年度 方能申请公开发债。 但是如属于 同一控制下企业合并 的重组公司 可以按 照模拟合并报表口径 来计算是否符合公开发行证券条件。 5、未来发展展望 鼓励产品创新， 丰富债券品种。 创新发行模式， 上市公司主板非公开债势在 必行。 【主板非财务问题审核：段涛】 1、前言 明确