企业并购管理教程.pptx

企业并购管理;企业并购动机;企业并购概述;融创、富力收购万达商业项目;融创、富力收购万达商业项目;; 1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理; 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 ;1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“必威体育官网网址协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。 7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。;;;;;; 1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理;;;;;;;;;;;; 电话：400-0408-077; 1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理; 公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法，特点是主要采用乘数方法，较为简便，如P/E估值法、P/B估值法、EV/EBITDA估值法、PEG估值法、市销率估值法、EV/销售收入估值法、RNAV估值法;另一类是绝对估值方法，特点是主要采用折现方法，如股利贴现模型、自由现金流模型等。 1.重资产型企业(如传统制造业)，以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅。 2. 轻资产型企业(如服务业)，以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅。 3. 互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主。 4. 新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。;现金流折现法的硬伤是假设太多。企业价值的定义特别简单：企业的价值等于企业在未来时间内能赚到的自由现金流的折现值。但是值得注意的是，这个定义只能概念化，不能模型化。 十个自由现金流折现模型里至少有9个都是扯淡的。原因很简单：几乎所有的自由现金流折现模型都需要预测3-5年的未来的自由现金流，然后在出现一个“终止值”(Terminal Value)。 PE、PB估值的硬伤是财务数据容易被操控。一个企业的价值分为两部分：股东价值(市值)和债权人价值(负债)。PE仅仅只考虑了股东价值，没考虑任何债权人价值。且每股盈利容易被认为操控。 PB这个指标想表达的真实意思是：看看现在的股价占公司“净资产”多少。如果股价低于净资产，“理论上”公司是“安全”的。大多数人用的所有者权益=资产-负债。重置成本指的是现在现在一个新的和目前企业产能，效率一样的企业需要花费的成本。这实际上才是真实的”PB”。; 1、并购尽职调查 2、财务报表分析 3、企业价值评估 4、交易架构设计 5、并购风险管理;政策法律：包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)、不同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等)。 财务税务：包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支付方式，融资方式、规模、成本等)。 核心人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。 市场网络：营销网、信息网、客户群等。 特殊资源：包括专有技术(Know一How)，独特的自然资源、政府支持等。 社会环境：即企业所处的“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等)。 不同的项目侧重点都不一样，这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。; 虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。 从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅