管培生投资法律实务培训（何秀娟主任）.pptx

;;一、投资流程 投资初步意向 尽职调查 确定投资方式 签订合同 合同履行;二、投资模式; 不同的投资模式，决定投资过程的不同关注点 1、战略投资： 上海电气、广州农商行、北京农商行 2、财务投资： 明股实债 3、项目投资： 房地产项目开发建设 ;三、获取地产项目资源的方式;1、国有土地使用权出让 协议出让、招拍挂 2、国有土地使用权转让 3、收购项目公司股权/对项目公司进行增资 全资、控股、参股 4、三旧改造 5、村留用地合作 6、集体土地使用权流转 出让、转让、出租;四、项目投资的法律关注点;1、项目性质 2、项目获取方式 财务上的考量：投资主体/收购主体的选择、税筹 法律上的考量：对法律法规政策进行研究 （1）主体合法性：是否是权属合法拥有人 是否得到合法授权 （2） 方式合法性： 对方获取项目的方式（划拨用地） 我司收购的方式（能否协议转让） 涉及上市公司、外资、国有产权的情形 ;3、项目现状 （1）项目土地现状：土地权属 土地获取的途径 用地手续是否完善 是否存在闲置 土地出让金缴纳情况 是否有上盖物 是否有第三方权利 ;（2）公司现状 股东及其出资、股权质押 资产及财务状况（债权债务） 在建工程 已签订合同及其履行情况 是否存在诉讼 是否存在行政处罚及风险 劳动合同 4、对价构成 我们买的什么;5、对价支付方式 （1）以何方式支付 （2）与税务筹划结合 （3）支付节点如何 6、税费承担 所得税、土增税 7、阶段性共管 价款共管、公司共管 ;8、我方义务 （1）支付对价 （2）对项目操盘 9、对方义务 （1）债权债务处理 （2）土地手续处理 （3）交割义务：发票提供、权益交付、过户登记、场地交割、公章及资料（公司证照、财务账册资料、合同、工程资料）移交;10、控股及参股时的关注点 （1）合作条件 （2）各方权利义务 （3）合作开发的经营管理模式 （4）董事、监事、经营班子、财务负责人的委派 （5）股东会、董事会的议事规则 11、利润分配 （1）优先偿还股东借款及利息 （2）扣除成本、费用、公积金等，按比例分配 ;12、违约责任 （1）我方逾期付款违约责任 （2）对方逾期办理相关手续违约责任 （3）对方虚假、隐瞒披露的违约责任 13、生效条件 （1）法律法规规定 （2）交易对手的章程规定 14、附件 （1）土地证照 （2）公司财务报表 （3）合同、债务、诉讼等清单 ;五、师姐有话说 1、法律是为经营、决策服务 2、提出问题，同时提出解决问题的办法 3、关注措辞和条理 ;