企业并购方案模式及税务筹划.pdfVIP

并购方案模式及税务筹划 基本前提假设（拟） ： 收购企业：甲方 资产评估总值： G 股权结构： A ：50% B ：35% C ： 15% 被收购企业：乙方 资产评估价值： X 注册资本 1 000 万元 负债 700 万元 拥有一块土地，购入价格为 1200 万元，该块土地现行市场价 2 000 万元。 账面的累计亏损额为 500 万元 假设契税税率为 3%、企业所得税 25% 、城建税 7% 、教育费附加 3% 、营业税 5% 。 一、现金出资全额购买乙方资产 甲方现金收购乙方， 公司合并后， 甲方吸收合并乙方全部资产， 合并后公司的资产增加、 负债增加、 所有者权益增加，股权结构不发生变化。在公司并购中，支付方式的选择对并购 双方的股东权益会产生重大影响， 并且影响并购后公司的财务整合效果。 而各种支付方式的 财务影响各不相同。 在实际操作中， 并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借 款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。 现金收购的优势是显而易见的。 首先， 现金收购操作简单， 能迅速完成并购交易。 其次， 现金的支付是最清楚的支付方式，目标公司可以将其虚拟资本在短时间内转化为确定的现 金，股东不必承受因各种因素带来的收益不确定性等风险。 最后， 现金收购不会影响并购后 公司的资本结构， 因为普通股股数不变， 并购后每股收益、 每股净资产不会由于稀释原因有 所下降。 现金收购的缺陷在于对并购方而言，现金并购是一项重大的即时现金负担 ;对目标公司 而言，无法推迟确认资本利得，当期交易的所得税负亦大增。因此，对于巨额收购案，现金 支付的比例一般较低。 具体税负问题如下： (1) 现金兼并最特殊的是双重课税问题。目标企业收到了现金，实 现了股权转让收入，需要在企业层面就此缴纳企业所得税，如果目标企业进行清算， 股东 分得了留存收益， 还需在个人层面缴纳个人所得税； 另外存续企业不能利用兼并前的税收亏 损，唯一的税收利好是取得的资产可按重估价 值作为计提折旧的基础，而重估价值一般比 原账面价值要大，可提取的折旧金额更多，纳税自然会减少。 (2) 现金收购资产或股票时目 标企业同样要确认转让收入， 所不同的是现金收购资产相当于资产买卖， 目标企业除了就转 让所得纳税，还须缴纳增值税、营业税、土地增值税、城建税及附加等流转税，资产进入主 并企业之后也可按重估后的价值进行折旧，而收购股票则不能。 例如，上述假设：甲公司直接以 2000 万元的资金购入乙公司的土地。乙公司应缴纳的 税款如下 (1)应缴营业税 =2000 万元× 5%=100 万元； (2) 应缴城建税及教育费附加 =100 万 元 ×(7%+3%)=10 万元；(3)应缴土地增值税 =(2000 万元 -1200 万元 -100 万元 -10 万元 ) ×40%=276 万元； (4)应缴企业所得税 =(2 000-1200-100-10-276) ×25%=103.50 万元； (5) 应缴税款合计 =100+10+276+103.50=489.50 万 元 。 乙 公 司 转 让 后 ， 股 东 的 权 益 价 值 为 810.50 万 元 [1000-500+(2 000-1200- 489.50)]. 甲公司应缴纳的税款如下 (1)应缴契税 2000 万元× 3%=60 万 元； (2) 甲公司实际支出 2060 万元