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（企业管理案例）创业 板上市公司产业整合案例 分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一， 亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出， 九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需 拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011 年创业板平均收入增 速 26.27% 、净利润增速12.83% ，89 家公司业绩下滑（占比30%）， 增速超过 30%的仅 92 家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成 长压力（三）PE 较高，有利于低市盈率收购。2012 年底，创业 板平均市盈率 32.62 倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买 资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方 购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、 恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联 的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关 的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生 实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩 固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现 金收购（4 家）、仅发行股份购买资产（1 家）或者“现金＋股 份”（4 家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点 相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创 业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：2.9 亿收购友网科技 100%股权。通过收购打通了文 件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管 理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5 亿元收购江苏中基复合材料有限公司 75%股 权、江阴中基铝业有限公司 75%股权，收购完成后将向产业链上 游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8 亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司 股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达 到 80% ，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35 亿元收购今久广告 100%股权，通过收购进 入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地 产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4 亿元收购华大电机 70.86%的股权、登奇机电 56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺 服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与 伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自 主创新能力。 金亚科技：要约收购英国 AIM 上市 HarvardInternational （哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠 道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3 亿元收购鑫程电子 100%的股权、创联电子 100% 的股权。通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运 维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司 创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。 恒泰艾普：3.7 亿元收购廊坊新赛浦 100%股权。通过本次交 易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术 服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综 合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。 星辉车模：2.16 亿元收购韩国 SKN 持有的汕头 SK67.375% 股权。将通过本次收购将主营业务拓展至 PS 系列产品的生产与 销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采 购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。 二、定价方式 1 、对标的资产的定价问题 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第 四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（与 非公开发行股票按决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%不同）。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股