新《公司法》、《证券法》培训讲义.ppt

新《公司法》和《证券法》培训讲义 课程大纲 一、董事会秘书的法律地位、职责与责任 二、《公司法》修改解读 三、《证券法》修改解读 四、与两法配套的必威体育精装版法规解读 一、董事会秘书的法律地位、职责与责任 （一）法律地位 新《公司法》第一次从法律层面明确了董事会秘书的法律地位： ◆第124条：上市公司设董事会秘书。 ◆第217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）法定职责 　1、新《公司法》第124条 董事会秘书履行如下职责： （1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备。 （2）文件保管以及公司股东资料的管理。 （3）办理信息披露事务等事宜。 　2、《深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）》3.2.2条 ◆共10项，对新《公司法》第124条进行了细化 （三）法律责任 ◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管理人员，因此，新《公司法》、《证券法》中有关高级管理人员的义务与责任均适用于董事会秘书。 二、《公司法》修改解读 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径。 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制，强调商事主体自治，删除或修改了许多的管制性规定。 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、中资与外资、自然人与法人投资等不同市场主体，强调营造公平的竞争环境。 4、护权型公司法：以投资者为本，全力构建投资者权益保护机制，平衡相关利益各方的权益。 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国际接轨，推进资本市场的进一步开放。 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴利除弊。 7、人本型公司法：强调公司社会责任。 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推进“两法”修改，优化法律结构，细化规定，使规范更具操作性。 新《公司法》对原《公司法》作了较大修改，修订的主要内容如下： （一）完善公司资本制度和设立制度 1、公司注册资本 （1）降低最低注册资本限额 新《公司法》将有限责任公司的最低注册资本限额从50、30、10万降为3万元人民币（第26条），股份有限公司的最低注册资本限额从1000万降为500万元人民币（第81条）。 （2）将法定资本制修改为折衷的授权资本制 新《公司法》规定，除一人公司外，股东不必一次性缴纳全额注册资本，可以分期在两年内（投资公司为5年）缴清，首期只需缴纳总注册资本的20％，公司即可成立（第26条、第81条）。 （3）拓宽出资方式，提高非货币财产的出资比例 在现有五种出资方式(货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权)的基础上，新《公司法》增加了“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”作为出资方式，同时规定货币出资的金额不得低于注册资本的30％，也就是说无形资产的出资比例最高可达注册资本的70％（第27条、第83条）。 （4）废除对外投资比例限制 新《公司法》删除了公司对外投资不得超过净资产50％的规定（第15条）。 2、关于设立方式与审批 （1）增加股份公司定向募集设立方式 新《公司法》第78条规定，“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司”。 （2）取消股份公司的设立审批程序 新《公司法》删除了原《公司法》第77条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。 3、关于一人有限责任公司 新《公司法》将一人有限责任公司纳入其调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司（58条）。 （二）健全投资者权益保护机制 1、增加、细化有关股东权利的规定 （1）知情权 新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会（股东会）会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（第34条、第98条）；上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告（第146条）。 （2）股东大会召集权 新《公司法》第103条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”（第102条）。 （3）提案权 新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。 （4）质询权 新《公司法》第151条规定，“股东会或者股东大会要求董事