企业股份的制改造和上市.ppt

企业股份制改造与上市 二0一六年五月  、公开发行股票流程 1、改制与设立股份公司; 2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导,准备首次公开发 行申请文件 3、企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐 机构向证监会推荐并申报申请文件,证监会对申请文件进行初审, 提交股票发行审核委员会审核 4、发行与上市:发行申请经股票发行审核委员会审核通过后,证监会 进行核准,企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告,公开发行 股票,提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市; 5、持续督导:对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督  二、股份公司设立 (一)设立方式 1、改制设立 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份 有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立 新的法人实体(股份有限公司) 2、有限责任公司整体变更 整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 改制基本完成后,再依法将有限责任  涉及整体改制的有关问题 问题1:有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别 整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份 而发起设立股份有限公司,原企业注销,原企业股东成为股份有限公 司股东。因此,改制后的股份有限公司不是原企业的延续,由于原企 业已经注销,为此,整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中,原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告,并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制,若为国有企业,必须按评估结果进行调帐;非 国有企业,不能按照评估结果进行调帐,若调帐,则视同为新设股份 公司,业绩不能连续计算 有限责任公司整体变更为股份有限公司,虽然公司性质不同,但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续,不是主体变更,因此 在债权债务方面属于法定承继,不需要公告并取得债权人同意,而在 工商登记方面也只是公司类型的变更登记,而非设立登记,有限责任 经审计的净资产1:1折股。  问题2:一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后,以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是,从文件显示,国资局仅投入评 估后85%的资产,其余的不作为出资,但允许股份公司使用,请问这属 于不属于整体改制 答:不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认,且余下15%的资 产不属于经营性资产,公司作为负债处理的情形下,有可能会被认为属 于整体改制 问题3:有限责任公司整体变更为股份有限公司时,净资产是如何折算为股 份的?是否全部变更为注册资本?是否要交纳个人所得税?对发起人主 体资格确认有什么要求? 答:按照审计结果1:1折股,全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据 国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知》(国税发[1997]198号)的规定,对于股份制企业用资本公积金转 增股本不属于股息,不征收个人所得税;用盈余公积金派发红股属于股 息、红利性质的分配,应作为个人所得征税但在有限责任公司整体变更 为股份有限公司过程中,存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况 税。但目前实际做法是:各地税务部门并 未要求企 师应对此是否合法有效明确发表意  问题4:集体企业改制,原集体企业已不存在,其净资产如何量化到人? 如何处理? 答:按照原始实际出资,由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。 问题5:对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿,若改制前未予 补偿,改制后是否可以补偿?如何补偿?补偿资金如何解决? 答:可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。  3、新设设立 ●5个以上发起人出资新设立一家股份公司 (二)改制重组的一般程序 1、准备阶段 尽职调查,拟定改制重组方案; 令上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复; ◇明确改制基准日,完成资产评估立项工作; 2、实施阶段 各中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作 根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式 向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称; 财政部门办理评估结果备案 根据债务重组方 绩务处理的书面同意  签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件; 令各发起人出资到位; ◇