港股内幕消息息有关法律及规则分析.ppt

内幕消息的有关法律及规则 内幕消息的有关法律及规则 概述 《证券及期货条例》(「SFO」)(第571章)的修订将于 2013年1月1日生效,该条例对《香港联合交易所有限公司 (「联交所」)《证券上市规则》(「上市规则」)内其中 项最重要的原则赋予法定地位。该条文向上市公司施加披露股 价敏感资料“ Price sensitive Information”(或内幕消息“ Inside nformation)的一般责任 FLING, YUCO. CPA LIMITED 凋兆林余光會計師事所有限公司 内幕消息的有关法律及规则 概述 SFO有关内幕消息的披露与上市规则的现行制度相比,主要优点 是对遵守某些内幕消息资料披露要求建立正式的法定义务;而 法例提供一套关于披露内幕消息较明确的要求及清楚订明容许 不披露内幕消息的安全港条文( safe harbour):而因受违反法定 披露要求而引致金钱损失的人可循民事诉讼向违规人索偿。新 法例把我们在界定内幕消息及赋予披露该等数据的法定地位上 与其他海外司法权区(如欧盟(包括英国))更一致。 6 FuNG,YuC口. CPA LIMITE口 馮兆林踢光會計師事所有限公司 “内幕消息”须同时具备下列三个元素 明确( Specific)) 今能够被识别,定义和毫不含糊地表达出来。但交易的所有详情 不需精确辨认,例如,某公司正面对财政危机,或某公司正考 虑在短期内配售股份,即使详情并未知悉,仍会被视为具体消 今适用于一些可达到真实及具大量商业现实目标的商谈,但对明 确信息的一些模糊的愿望及一厢情愿的想法可能不是明确信息 FLING, YUCO. CPA LIMITED 凋兆林余光會計師事所有限公司 “内幕消息”须同时具备下列三个元素 、必须对一般人而言不是已知的信息 Must be information that is not generally known) 即只有一少撮人而非市场一般知道的信息 (市场之定义为惯常或相当可能会进行该公司证券交易的人士) ◆即使有谣传、传媒揣测或市场期望,指某公司可能发生一项事件或 情况 上述讯息已被广泛流传,但却不等如该等消息或资料已 遍为市场所知。 对一般人而言已知的信息例子包括: 般的外部事态发展,例如商品价格的变化或爆发流行疾病。 SFO第15部之权益披露。 6 FLNG,YUC口. CPA LIMITE口 凋兆林东光計師事癆所有限公司 “内幕消息”须同时具备下列三个元素 三、相当可能会对上市证券的价格造成重大影响( Likely to have a material effect on price) ◇有潜在内幕消息的公司须立即评估该消息是否可能对价格 有重大影响。 ◆如果该等消息或资料可能仅导致价格波动或轻微变动,便 不足以通过“相当可能会对价格造成重大影响”的测试。 该等消息或资料必须相当可能导致达到重大变动的程度的 价格变动,方会构成内幕消息。 FLING, YUCO. CPA LIMITED 凋兆林余光會計師事所有限公司 账目管理 心公司有必需区分关于日常活动的消息或资料,与相当可能改 变公司的发展方向或显示其发展方向已出现改变的重大事件 及事宜。 一般而言,仅在年度或中期账目未发表前知悉其初稿内容或 知悉内部管理账目的内容,并不算是具体消息或资料。 知悉公司录得重大亏损或盈利,尽管不清楚确实的幅度,将 会构成具体消息或资料,并因此可构成内幕消息。 FuNG,YuC口. CPA LIMITE口 馮兆林踢光會計師事所有限公司 内幕消息应何时及如何披露 除非有关消息属于该条例下任何安全港条文( safe harbor)的范围 ,否则公司必须“在合理地切实可行的范围内尽快( as soon as reasonably practicable)向公众披露任何内幕消息。 ◆“在合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情 况下一切必要的步骤,向公众披露消息。 如:公司面对可能严重影响其业务及运作的事件,在发出公告前 ,应即时采取的必要步骤可能包括确定足够详情、对有关事宜 及其可能影响作出内部评估、在有需要时寻求专业意见,以及 核实有关事实 6 FuNG,YuC口. CPA LIMITE口 馮兆林踢光會計師事所有限公司 内幕消息应何时及如何披露 公司在向公众全面披露有关消息前,应确保该消息绝对必威体育官网网址。若公 司认为无法保持所需的机密性,或该消息可能已外泄,便应实时向 公众披露该消息。 ☆若公司需要时间澄清某项事件或某组情况的详情及影响,然后才能 发表详尽公告以适当地通知公众,公司应考虑刊发“临时公告”。 “临时公告”须 a)尽可能详细说明有关事件的内容;及 b)列出未能刊发更详尽公告的原因。 公司应在合理地切实可行的范围内尽快刊发详尽公告