风险投资协议（Term Sheet）详解.pdfVIP

风险投资协议 （Term Sheet ）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资 （VC ），在经过跟风险投资人漫长的商 业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一 份所谓“投资协议条款清单” （Term Sheet ）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋 友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet ，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通 常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A 系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格 2 倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份 Term Sheet ，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值 （Pre-money valuation ）是$3M，投资后 （Post-money ）估值$5M，于是投资人拥有你公司 40 ％的股份。经过 1 年，公司运营不是很好，被人以$5M 的价格并购。你认为你手上60 ％ 的股份可以分得$2.5M 的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2 倍），留给你的只有$1M 。你又糊涂了。 什么是清算优先权 （Liquidation Preference ）? 几乎所有的 VC 选择可转换优先股 （Convertible preferred stock ）的投资方式，而可转换优先 股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是 Term sheet 中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金 如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A 轮（Series A ）融资的 Term sheet 中，规定 A 轮投资人，即 A 系列优先股股东 （Series A preferred shareholders ）能在普通股 （Common ）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先 股（B/C/D 等系列）优先于 A 系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他 们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权 （Preference ）和参与分配权 （Participation ）。 参与分配权，或者叫双重分配权 （Double Dip ）有三种：无参与权 （Non participation ）、完 全参与分配权 （Full participation ）、附上限参与分配权(Capped participation)，相应的就有三 种清算优先权： （1）不参与分配优先清算权 （Non-participating liquidation preference ） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company ， the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A 系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股 [x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利 （清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。 （1）当公司退出价值 （Exit Value ）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金； （2 ）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股 转换成普通股，跟普通股股东按比例分配； （3 ）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。 在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投