股权之道与术（二十二）-——企业架构重组之直接架构变混合架构路径及税务筹划.docx

股权之道与术之二十二-——企业架构重组之直接架构变混合架构路径及税务筹划 大多数企业在经历草创期，度过生存阶段，企业发展思路渐渐清晰，商业模式日渐成熟，公司运营步入正轨，于是很多企业开始对自己的企业进行顶层设计、股权规划及未来的上市规划，为了方便后续资本运作，企业决定将部分自然人直接持股调整为通过控股公司间接持股，股权结构变化如下图： 1、其操作步骤如下： 首先，张三和张三之子（张三家族）设立控股公司B； 其次，李四和控股公司B共同设立控股公司A。 最后，由张三和李四将持有X公司股权注入控股公司A。 2、该步骤所涉及的税负问题解决 1）自然人平价转让股权的个人所得税。如果张三和李四将持有的部分X公司股权以成本价转让给控股公司A，并未获得股权转让收益，是否需要缴纳个人所得税取决于是否符合二个条件之一。 ?A、股权转让收入明显偏低。即股权转让收入低于股权对应的净资产份额（公允价值份额）、或低于初始投资成本（该股权所支付的价款和相关税费）、或相同及类似条件下同一企业同一股东（也可以是其它股东）股权转让收入的、或相同及类似条件下同类行业的企业股权转让收入、或不具合理性的无偿让渡股权股份、或主管税务机关认定的其他情形。 B、符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由： ?第一、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权； 第二、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或赡养人； 第三、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让； 第四、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其它合理情形； 3、将直接架构调整为间接架构的路径 自然人直接架构变持股公司间接架构有3种路径： ? ?A、股权转让。二人将持有的X公司股权平价转让给控股公司：二人与控股公司签订《股权转让协议》，X公司召开股东会、二人到X公司主管税务机关开具完税凭证、X公司到主管工商变更登记； ? ? ? ? 税务处理：如X公司已经盈利，可能被核定征收个人所得税； ? ? ? ? 方案点评：操作简便、用时短、但需缴税； ? B、无偿赠送。二人将持有的X公司股权无偿赠送给控股公司：二人与控股公司签订《股权赠予协议》，X公司召开股东会、二人到X公司主管税务机关开具完税凭证、X公司到主管工商变更登记； ? ? ? ?税务处理：二人可能被纳税调整征收个人所得税；控股公司A可能被税务局以接受捐赠所得，征收企业所得税； ? ? ? ?方案点评：操作简便，用时短，但存在很高的税务风险。 ? C、股权投资。二人将持有的X公司股权作为出资资产，投资到控股公司A，增加A的注册资本：即对X公司股权进行评估，并出具评估报告；张三、李四、控股公司A和X公司四方签订《增资协议》，X公司主管工商局办理增资登记，张三、李四到税务局办理纳税申报并进行分期纳税备案；X公司到主管税务局办理税务变更登记； ? ? ? ?税务处理：二人对X公司股权的评估增值，应该缴纳个人所得税，但可以申请递延5年纳税的税收优惠； ? ? ? ?方案点评：操作比较复杂，耗时较长，但可以享受递延纳税的税收优惠。 ? 综合评价：不建议选择方案B，综合比较方案A和方案C的税负成本与时间成本后，选择其中一种；本案中选择的是第三种股权投资。