股权之道与术（二十一）-——企业架构重组之创业期企业股权架构搭建.docx

股权之道与术之二十一-——企业架构重组之创业期企业股权架构搭建 大多数民营企业在创业初期缺乏股权治理意识，往往是从夫妻店开始，从亲朋好友合作开始，经历了一段草创期，合作期间的意见分歧，股东间的分分合合，逐步认识到股权结构治理的重要性，便开始有了创业期的股权重组与架构之搭建；企业股权的发展大致演变如下： ? ? ? ?第一阶段为初创业期，股权结构为夫妻店，或好哥们、好姐妹等合伙店，如张三夫妻直接持股店，张三持股70%，张三之妻持股30%。当然我们也有看到是50%和50%的股权平分架构； ? ? ? ? ? ?第二阶段：引入更多的创业伙伴。 ? ? ? ? 企业在创业过程中，面临市场拓展、技术、资金等许多问题，身感创业的艰辛，需要引入更多的人才、资源资金，与自己共担风险、共克艰难；于是有了李四和王五的加入，李四和王五以每注册资本1元的价格受让了张三妻子持有的股权，张三妻子退出公司。该阶段股权结构变化如下： ? ? ? ?此时的企业是张三一股独大，控制整个局面，仍然没有股权治理意识，公司章程如同虚设，只是为了应付工商登记，而设立了法人、监事、执行董事等职位，并无实质上的意义； 第三阶段：创业伙伴退出 ? ? ? ?由于在合伙企业的过程中，大家出现了理念上的不合，通过一系列争吵和和冲突，王五退出，员工也出现了不稳定，张三和李四开始意识到了公司治理的意义，开始完善公司章程，并着手留住骨干员工，将王五退出收回的股份作为股权激励池，用于对员工进行股权激励； 股权激励架构的具体操作步骤如下： 1）设立有限合伙企业甲作为持股平台。由张三作为持股平台的普通合伙人（GP），持有合伙企业份额为1%，甚至可0.5%；由张三委托可信任之人马先生作为有限合伙人（LP），持有合伙企业份额为99%，马先生为代持合伙企业份额（其认缴合伙企业份额的资金来源于张三赠与），当公司实施股权激励时，将其代持份额过户给被激励对象。 2）王五将期股权转让给有限合伙企业甲。签订《股权转让协议 》，协议约定，王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲，每注册资本价格为3元。并办理工商变更登记。 3）王五股权转让涉及之税收问题，税种包括个人所得税和印花税。 ? ? ? ?个人所得税。王五30万价格转让10%的股份，而其受让价格为10万元，取得的股权转让收益20万元，根据《个人所得税法》规定，应按20%的税率缴纳个人所得税，即20*20%=4（万元）。由有限合伙企业甲在支付款项时代扣代缴。 ? ? ? ?印花税。根据税法规定，股权转让协议属于产权转让书据，需要按协议所载股权转让金额的万分之五贴花。转让方王五及受让方合伙企业均需缴纳印花税。 ? ? ? ?股权代持行为。王五退出持股时，受让股权的主体是作为员工持股平台的有限合伙企业甲。该员工持股平台为预留股权，具体分成“已经授予但尚未行权的期权”和“计划未来授予的股权”，公司实行的是认缴资本制。不允许存在未被认缴的空余股权。对于代持行为，法律上是认可的，但如果公司要上市，则必须在向证监会申报资料前解除代持关系。