股权之道与术（八）——混合股权架构之公牛集团架构演变解决不同利益诉求.docx

股权之道与术之八——混合股权架构之公牛集团架构演变解决不同利益诉求 ?? ? ???有限合伙企业架构、自然人直接架构、控股公司架构等架构用于解决不同股东诉求，而一个大企业往往会有多种诉求同时并存，那么针对不同股东、不同诉求的混合架构便运营而生。 ? ? ? ?典型的混合架构中往往可能会包含多种不同的架构形式，针对不同的股东诉求，如创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权；高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。 案例：公牛集团 公牛集团是一家专注插线板20多年的公司，其IPO申报时的股权架构如下： ? ? ? 公牛集团的创始人为阮立平和阮学平，两人系兄弟关系，对公牛集团的持股数量与持股比例相同，是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权，公牛集团在顶层架构中运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具。 1、金字塔架构。 ? ? ? ?2014年10月，阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司”签署股权转让协议，各将其持有的公牛集团股份有公司50%的股权转让给良机实业，股权转让完成后，良机实业合计持有公牛集团60%的股权。为此，阮氏兄弟缴纳了近8千万元的个人所得税。通过设立良机实业控股平台，为公牛集团后续资本运作增加了很多腾挪的空间。 2、有限合伙架构 ? ? ? ?2017年，阮氏兄弟与4家投资基金、一名财务投资人签订股权转让协议，转让了2.76%的股权；同时与凝晖投资合伙企业和穗元投资合伙企业 签订股权转让协议，转让了1.085%的股权；由于穗元投资系员工持股平台，该部分股权用于股权激励，而凝晖投资系家人持股平台，所以向穗元投资和凝晖投资转让的股权价格低于其他受让方的价格。而且这二家持股平台的GP均为铄今投资，铄今投资由阮立平、阮学平各持股50%； 3、一致行动人 ? ? ? ?为使公牛集团顺利上市，防止兄弟之间的股权冲突影响公司运营，阮立平和阮学平于2017年12月签订了《一致行动人协议》，约定双方在公司所有事项就股东大会、董事会行使提案、做出决议时均采取一致行动。 ? ? ? ?如果双方就上述一致行动事项存在分歧时，以时任董事长的意见为准，如双方皆不担任董事长时，则以阮立平的意见为准。 ? ? ? ?以上一致行动人协议有效期为36个月，后期持股均衡状态打破以后，仍有发生控股权争夺的风险。这种风险主要可能发生在两种情形下：一种是公司战略转型；一种是二代接班问题。 混合股权架构点评 ? ? ? ?在混合股权架构中，创始人大股东在公司上市后计划长期持股上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，方便上市公司进行资本运作。当然，创始人大股东也可以直接持股一部分股权，以便未来减持套现更加便利。 ? ? ? ?创业伙伴可以参考创始人股东的持股架构。 ? ? ? ?高管员工可通过有限合伙企业持股平台作为有限合伙人间接持有上市公司股份。 ? ? ? ?所以混合股权架构的优点是显而易见的，可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性；但该架构的难度在于预判公司的资本战略，如有些公司申报IPO时选择了控股公司架构，中途却决定把公司出售套现，由于控股公司的股权架构，导致了很高的税负（最高可达40%）