五矿稀土：关联交易制度（2014年3月）.pdf

五矿稀土股份有限公司 关联交易制度 （经第六届董事会第四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强五矿稀土股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易 的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）公平、公开、公正； （三）认真履行规定的审批程序； （四）信息披露及时、充分。 第三条 董事会会议审议关联交易，关联董事应当回避表决；股 东大会审议关联交易，关联股东应当回避表决。 第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意 见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发 表意见。 第五条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东 及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资 源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 - 1 - 借款。 第六条 公司应将公司与股东及其关联企业的关联资金往来及 公司为股东及其关联企业提供担保事项作为关联交易管理的重要方 面，严格执行本制度的相关规定，防范公司风险。 第二章 关联交易的内容 第七条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供担保； （四）租入或租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）购买原材料、燃料、动力； （十一）销售产品、商品； （十二）提供或接受劳务； （十三）委托或受托销售； （十四）关联双方共同投资； （十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十六）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： - 2 - 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人； 3、由下款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 人。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（一）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司