司法考试-主观绝杀03学生版.pdf

2019主观卷商法 绝杀讲义 （03次） 公司法 01、 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章 程草案有关要点如下： （1）公司注册资本为600 万元。其中，甲出资180 万元 （货币出资70 万元、计算机软件 作价出资110 万元），乙出资150 万元 （机器设备作价出资100 万元、特许经营权作价出资 50 万元），丙以货币270 万元出资。 （2）公司董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为 公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册 资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 （3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资； 公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红 利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）股东的出资方式是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （3）公司章程规定的股东行使表决权的比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 （4）公司章程规定的股东分红比例是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。 1 02、 甲、乙国有企业与另外9 家国有企业拟共同投资设立光中有限责任公司 （以下简称“光 中公司”），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议， 临时会议须经代表1/4 以上表决权的股东提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理 机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠 正。 2017 年3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为1 亿元，其中乙出资1400 万元，是 出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中， 全部董事均由股东代表担任。 2018 年10 月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增 加注册资本的方案，方案提出将公司注册资本由1 亿元增加到2 亿元。增资方案提交股东会 讨论表决时，有7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为5830 万元，占表决权总数的58.3％； 有4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为4170 万元，占表决权总数的41.7％。股东会 通过增资决议，并授权董事会执行。 2019 年3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产 经营过程中，因违反合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要 求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法？并 说明理由。 （2）光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？并说明理由。 （3）光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法？并说明理由。 （4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？并说明理由。 （5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？并说明理由。 2 03、 中国证监会在对甲上市公司 （以下简称 “甲公司”）进行例行检查时，发现以下事实： （1）甲公司董事会于2018 年4 月10 日发布公告，甲公司将于2018 年5 月18 日召开股东 大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项 提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换2 名独立董事、修改公司章程。 （2）2018 年5 月10 日，持有甲公司4％股份的A 企业向董事会提交了临时提案，董事会 于5 月11 日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 （3）在2018 年5 月18 日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东B