司法考试-主观绝杀02学生版.pdf

微博：张海峡的商经 2019主观卷商法 绝杀讲义 （02次） 公司法 （一） 2010 年 12 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同投资设立 A 有限责任公司 （简称 A 公司）， 经营过程中，发生如下事实： 1、A 公司成立 2 年后发现，股东甲作价 500 万元出资的房产出资时实际价值仅为300 万 元。A 公司对甲作出股东会决议：“在甲补足出资前，对甲仅按 300 万元出资额分配红利” 2、2010 年 12 月 25 日，戊受让丁股权加入 A 公司；2011年 2 月 1 日，债权人 B 公 司要求 A 公司清偿欠款 1000 万元，A 公司无力清偿，B 公司遂对 A 公司股东展开调查， 发现甲作价 500 万元出资的房产出资时实际价值仅为 300 万元，遂向人民法院提起诉讼， 要求甲补足出资并承担相应的利息责任。 3、该公司于 2011 年变更为A股份有限公司，而后，公司连续 5 年盈利，但是公司连续 5 年不分配利润，甲表示异议，行使异议股东股权回购请求权 4、2012年，A 公司2019年收购了竞争对手B股份公司。 5、A 公司2014年度利润5千万元，股东会决议不分红，但是控股股东甲将该利润一半用于 甲自己经营的一人公司B，另外一半和另一大股东乙，背着其他股东，私下分配。 6、2015年3月，甲将其股权质押给丁。 7、2016年3月，乙死亡，乙实际上是戊的代持股股东。 8、2017年，丙转让股权给庚。 9、2018年2月,唐某在A公司工作期间受伤,法院判决A 公司须支付唐某工伤保险待遇共计 77770.16元。执行阶段,面对A 公司无可供执行财产的情况。而经查明,四位股东在唐某受 伤后第七天就在公司原址设立了一家A+公司,新公司股东仍为四被告,公司经营业务范围与 原公司也基本一致。 问题： 1、A 公司成立 2 年后发现，股东甲作价 500 万元出资的房产出资时实际价值仅为300 万 元。A 公司对甲作出股东会决议：“在甲补足出资前，对甲仅按 300 万元出资额分配红利” 是否合法，法律依据是什么？ 1 微博：张海峡的商经 2、根据公司法律制度的规定，B 公司起诉时还可以请求谁承担连带责任？ 3、该公司于 2011 年变更为A股份有限公司，则新公司登记属于哪种登记方式？公司连续 5 年不分配利润，甲表示异议，行使异议股东股权回购请求权，如何处理？ 4、2012年，A 公司2019年收购了竞争对手B股份公司。问：若分别采用资产收购、股权收 购、吸收合并，分析B 的债权债务的处理有何不同？ 5、A 公司2014年度利润5千万元，股东会决议不分红，但是控股股东甲将该利润一半用于 甲自己经营的一人公司B，另外一半和另一大股东乙，背着其他股东，私下分配。问：本案 若适用利润分配请求权之诉，当事人如何列，诉讼如何进行？ 6、A 公司增资，会否影响质权人丁？若A 公司破产，质权人丁可否申报债权？股权质押会 否降低甲持股比例？股权质押会否限制丁的表决权和分红权？ 7、2016年3月，乙死亡，乙实际上是戊的代持股股东。股权如何处理？ ​ ​ ​ 8、2017年，丙转让股权给庚。问：多少股东不反对即可？其他股东接到转让通知，就有优 先购买权吗？内部股东都主张优先购买权，如何处理？ 9、2018年2月,唐某在A公司工作期间受伤,法院判决A 公司须支付唐某工伤保险待遇共计 77770.16元。执行阶段,面对A 公司无可供执行财产的情况。而经查明,四位股东在唐某受 伤后第七天就在公司原址设立了一家A+公司,新公司股东仍为四被告,公司经营业务范围与 原公司也基本一致。如何处理？ 2 微博：张海峡的商经 （二）： 2012年2 月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立孟菲斯贸易有限责任公司 （简称孟菲斯公 司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金 出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长 兼总经理，负责公司经营管