司法考试-主观冲刺33天第一阶段讲义.pdf

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加微信2891914080 获取各个机构考前冲刺 考前押题 以梦为马,驰骋青春。 @商经法鄢梦萱 管理员小栗子微信号:xiaolizisc 第一部分 案例分析模块 一、《公司法》命题重点与预测 1.有限公司的内部问题,包括该公司从“生→死”的全过程。 2.有限公司的外部问题,即该公司作为“市场主体、独立法人”,和其他市场主体的关系。 【模块1】公司设立中问题 1.该公司能否成立?为什么? 2.该公司股东出资是否符合法律规定?为什么? 3.如果公司出资瑕疵时,公司是否可以成立?为什么? 4.就出资瑕疵,公司可以采取哪些救济手段?为什么? 5.就该项出资,公司能否取得所有权? 6.设立中合同是否有效?应当由谁承担合同责任? 【模块2】公司成立后-内部问题 1.股东会或者董事会会议决议效力如何? 2.上述决议无效或被撤销给公司造成损失时,谁应当对公司承担赔偿责任?(注意:董事免责条件) 3.股东(大)会的召集程序、表决程序是否合法? 4. (有限公司)股东转让股权,其他股东是否可以行使优先购买权? 5. (有限公司)股权转让协议是否有效? 6.股东张某退出公司的做法是否有效?为什么? 7.股东张某能否将自己的股权转让给其妻? 8.第三人是否能够善意取得股东张某的股权? 9.股东代表诉讼,原告、被告如何确定?(注意:诉讼中问题) 10.对公司分红方案有异议的股东,如何提起诉讼? 11. (有限公司)股东欲查阅公司账簿,需要满足哪些条件? 12.股东可以采取哪些救济手段? 13.该案中组织机构和人员的组成是否合法? 【模块3】公司成立后-外部问题 1.基于有瑕疵的决议,公司和第三人签订的合同效力如何? 2.某股东行为是否构成抽逃出资?所涉及的合同、第三人关系如何处理? 3.公司为外人\股东\担保,董事会决议是否有效?担保合同是否有效? 4.股权质押是否符合法律规定?(书面合同+质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 【模块4】公司诉讼中问题 1 微信:2891914080 获取更多内部资料 全程更新 加微信2891914080 获取各个机构考前冲刺 考前押题 以梦为马,驰骋青春。 @商经法鄢梦萱 管理员小栗子微信号:xiaolizisc 1.股东可以采取哪些救济手段?(考查股东之诉) 1.原告→股东; 原告- 2.其他股东→(在一审法庭辩论结束前): 1 以相同的诉讼请求→列为共同 ○ 一般情 原告; 2 不同意诉讼请求→列为第三人。 ○ 形 3.未参加诉讼股东→法院驳回股东诉讼请求后,未参加诉讼的股东以相同的 诉讼请求、事实和理由另行起诉的,不予受理。 原告- 1.股东代表诉讼中,有限公司原告-为股东;股份公司原告-要求股东“180 特殊情 日+1%股份”; 形 2.司法解散中,原告为- (合计、单独)超10%表决权的股东。 1.一般诉讼—— “公司”为被告 被告 2.股东代表诉讼— “董监高、他人”为被告。 诉因 股东权利(案由) 1.决议内容违法等 股东可请求确认决议无效或者有效 2.决议召集程序、表决方式瑕疵等 股东可起诉请求撤销决议

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