司法考试-主观绝杀04学生版word.pdf

2019主观卷商法 绝杀讲义 （04次） 公司法 公司法案例 雷奥公司成立于2009 年，主要经营煤炭。股东是标致公司以及高某、 董某。章程规定公司的注册资本是1000 万元,三个股东的持股比例是5:3:2; 各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。标志公司将之前归其所有 的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500 万元用于出资,这部分资 产实际交付给雷奥公司使用;高某和董某以货币出资,公司成立时高某实际 支付了100 万元,董某实际支付了50 万元。 标志公司委派郝某担任雷奥公司的董事长兼法定代表人。2010 年,雷某 欲入股雷奥公司,郝某、高某和董某一致表示同意,于是雷某以现金出资50 万元,公司出具了收款收据,但未办理股东变更登记。雷某还领取了2010 年 和2011 年的红利共10 万元,也参加了公司的股东会。 2012 年开始,公司经营逐渐陷入困境。高某将其在雷奥公司中的股权转 让给了其妻弟苗某。此时,雷某提出雷奥公司未将其登记为股东,所以自己的 50 万元当时是借款给雷奥公司的。郝某称雷奥公司无钱可还,还告诉雷某, 为维持公司的经营,公司已经向甲、乙公司分别借款60 万元和40 万元;向标 志公司借款500 万元。 2013 年11 月,标志公司指示郝某将原出资的资产中价值较大的部分逐 渐转入另一子公司翡翠公司。对此,苗某、董某和雷某均不知情 此时,甲公司和乙公司起诉了雷奥公司,要求其返还借款及相应利息。标 致公司也主张自己曾经借款500 万元给雷奥公司，要求其偿还。雷某，苗 某及董某闻讯后也认为利益受损，要求雷奥公司返还出资或借款。 问题 1.请评价雷奥公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果的合法 性。 微博：张海峡的商经 1 2.雷某与雷奥公司是什么法律关系?为什么? 3.标志公司让郝某将原来用作出资的资产转移给翡翠公司的行为是否 合法?为什么？ 4.甲公司和乙公司对雷奥公司的债权,以及标志公司对雷奥公司的债权, 应否得到受偿?其受偿顺序如何 5. 雷某、苗某和董某的请求及理由是否成立?他们应当如何主张自己的 权利? 合伙法案例 2016 年2 月14 日，高寒、王峰与李坤三人以及碧海公司、蓝天公司签订 合伙协议,设立了名为宏图创业投资中心的有限合伙企业。约定普通合伙人 高寒、王峰分别用专利、劳务作为出资;有限合伙人李坤以现金50 万元作 为出资,有限合伙人碧海公司以写字楼一层的使用权作为出资,有限合伙人 蓝天公司以持有的战略投资数据库专利权出资。合伙协议约定由高寒、王 峰组成管理小组执行合伙业务,并同时聘请高寒担任合伙企业的负责人。合 伙协议对于合伙人对外转让出资问题没有任何的约定。合伙企业经营期间, 发生下列事实： (1)2016 年12 月,李坤以普通合伙人的名义与风信子公司签订了服务协议, 为风信子公司的战略投资提供信息服务。 (2)李坤将自己经销的电脑20 台出售给宏图创业投资中心,王峰认为李坤的 行为属于法律规定的自我交易行为,应当无效。 3)蓝天公司从事与宏图创业投资中心同样的创新创业服务业务,高寒对此提 出异议,认为蓝天公司违背了法律规定的合伙人的竞业禁止义务。 (4)碧海公司为了融资,将其持有的宏图创业投资中心的合伙份额质押给中 信银行,李坤认为该质押合同无效,主张依据合伙企业法的规定,合伙人持有 的合伙份额的质押需要经过全体合伙人一致同意。 (5)(5)2017年10 月,碧海公司欲了解宏图创业投资中心的经营状况,遂向企业 提出要求查阅合伙企业全部财务会计账簿的请求,碧海公司在依法查询企 业财务会计账簿时聘请了特殊的普通合伙企业天润会计师事务所来进行。 天润会计师事务所的注册会计师李璐出具了财务会计专项审计报告。 微博：张海峡的商经 2 (6)(6)2018 年1 月,经过充分协商,全体合伙人一致同意,王峰转为有限合伙人 而李坤转为普通合伙人,现合伙企业的债务人就2018 年1 月之前发生的债 务要求王峰、李坤与其他普通合伙人一起承