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SPE是啥玩意儿 从资产负债表上消失 - 脱离母体控不住 林柄沧 会计师 众信联合会计师事务所理事会会长 东吴大学会计研究所兼任副教授 安隆 (Enron) 破产及会计丑闻案爆发之后，有人喻之为安隆 抢夺银行 ，安达信 (Andersen) 提供抢劫的 车辆 ，而安达信签证安隆的会计师唐肯 (David B. Duncan) 则扮演 车轮 角色。至 于安隆管理阶层怎么抢银行及坑投资大众，证据显示 SPE是主要工具。 安隆 90 年代风光业绩全是假的。公司内部调查显示资深管理阶层透 SPE(特殊目的个体 ) 的 运作，隐藏钜额损失，制造营收飞速成长的假象，虚增盈余及短漏负债。 到底什么是 SPE？在安隆事件之前，相信国人从未听说过这个名词。很多读者都想了解 SPE 的性质、 SPE的设立目的、 SPE的吸引力，及安隆如何利用 SPE欺骗投资大众。 SPE的性质 SPE(为 Special Purpose Entity 的简称 ) 在组织上可能是一个公司、 合伙或信托。 此外， SPE 可能发行不同型态的受益凭证 (Beneficiary interest) 筹集资金。发起公司 (Sponsor) 或称资产 移转人 (Asset transferor) 设立 SPE，在于从事与特殊目的有关的活动或一连串的交易。 SPE可 能只存续一段期间，当目的达成或不达成时，即加以结束。 以金融资产移转为目的而设立的 SPE为例。 SPE的营运系依照设立时的法律文件限制仅从事 1 下列活动： ? 持有转入 ( 向发起公司承购 ) 的金融资产的所有权。 发行受益凭证 ( 若某些受益凭证的形式是债券或权益证券，则移转的资产是证券化资产 ) 。 ? 收取处分持有资产的现金所得， 将所得在投资于金融工具 ( 尚未分配给受益人前 ) ，及对持 有资产的管理。 ? 分配所得给受益凭证持有人。 许多公司使用 SPE及类似的结构性融资工具， 以取得资金及 ( 或) 管理风险。 利用 SPE执行交 易的型态很多，例如： ? 租赁的安排，亦即售后租回。 ? 销售 / 移转资产给 SPE，由 SPE以承购的资产作为担保对外发行债券或权益证券。 ? 发起公司与第三者的金融机构签订融资协议，以取得购置资产或购并企业所需的资金。 ? 项目开发活动。 实例：资产证券化 为了方便读者了解 SPE的设立及运作，先举一个金融资产证券化 (Financial asset securitization) 作重点说明。 大多数 SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给 SPE的资产可能包括应收帐款、 权益证券、 放款等。 SPE的资本 (ownership) 至少 3%的投资来自独 立的第三者 (Third party investor) 。此 3 ﹪的计算是基于金融资产的公平价值。 独立的第三者投入权益资金之后， 由它控制 SPE的营运活动， 而且 SPE资产营运结果的风险 与酬劳，主要由它负责。为了使 SPE成为独立的个体 (Arms-length entity) ，而免除将其资产及 负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。