司法考试-点睛密训题3.pdf

19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 2019 萱姑梦之队点睛密训 点 睛 密 训 1.难点在“定性”、“处理”环节。 2.写作环节-依模版。但这不是难 点。 3.有争议案情，不接受反驳。 点睛题3-股东出资加速到期 （一）案情 【案情】宏瑞有限公司成立于2010 年6 月5 日，在公司设立阶段，股东签订的《公司 章程》规定，注册资本1000 万元，股东为甲、乙、丙、杨某，持股比例分别为37%、 30%、19%、14%，各股东均为认缴出资，最后一期出资到2025 年12 月31 日缴清，甲是董 事长兼法定代表人。《章程》第12 条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”， 第16 条规定“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股 东表决通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。 上述章程有四名股东签名，章程签署日期为2010 年3 月10 日。 2015 年5 月21 日至5 月27 日之间，宏瑞公司分三次向辉瑞公司借款551.25 万元。 宏瑞公司逾期未归还。 2018 年1 月1 日，宏瑞公司给各股东发出书面通知，通知各股东于1 月19 日召开股 东会，股东会决议议题如下：“（1）讨论将对辉瑞公司的借款转化为股权，占宏瑞公司70% 的股权；（2）讨论2017 年度是否分红。”召开该次股东会时，各股东实缴出资为：甲16 万 元，乙10 万元，丙7 万元，杨某67 万元。 2018 年1 月19 日股东会召开时，4 名股东均出席了该次会议。形成的《股东会决议》 主要内容为：（1）暂不向公司现有股东进行分红；（2）同意对辉瑞公司借款551.25 万转换 为股权，占股70%。上述股东会决议甲、乙、丙均同意，但杨某反对《股东会决议》内 容，未在股东会决议上签字。随后，宏瑞公司依据该股东会决议修改章程，修改后的《宏 瑞公司章程》第64 条规定：“本章程经公司登记机关登记后生效”，但在第66 条同时规 定：“本章程于2008 年1 月19 日修改生效”。后因为公司事务繁多，该章程并未办理变更 登记。 杨某于2018 年8 月2 日向法院提起诉讼，要求对宏瑞公司2016 年9 月至2018 年7 月 的财务收支和盈余情况进行鉴定，并以股东会决议未达到2/3 以上表决权为由，主张该项 超越自我！ 第 1 页 共 4 页 一考而过！ 19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 19/20法考更新QQ群 908926829 QQ/微信：2891914080 2019 萱姑梦之队点睛密训 股东会决议尚未成立。 因为市场经济下滑，宏瑞公司主营业务严重亏损，经营一时陷入困境。至2019 年5 月，公司已拖欠鸿儒公司设备款100 万元，公司账户中的资金已不足以偿付。 【问题】 1.宏瑞公司成立时章程何时生效？2018 年章程是否发生变更效力？何时发生变更效 力？ 2.杨某主张宏瑞公司2018 年1 月19 日做出的股东会决议不成立，是否能够得到法院 支持？为什么？ 3.杨某主张对宏瑞公司财务收支及盈余情况进行鉴定的请求能否得到法院支持？为什 么？ 4. 就宏瑞公司不能清偿的100 万元设备款债务，鸿儒公司能否向各个股东主张补充赔 偿责任？为什么？ 【答案提示】 1. （1）2010 年6 月5 日，宏瑞公司成立时章程生效。（2）2018 年章程已经发生变更 效力；自股东会决议作出之日发生变更。 2.