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案例题题库 公司法案例分析 公司法案例分析1 张三、李四、王五三人发起设立东风有限责任公司，张三拥有 30% 的出资比例。张三欲将其出资转让给赵六，售价50万元，李四、王 五接到通知后明确表示无兴趣购买。张三、赵六遂签订一份股权转让 协议，约定一周后向公司申请相应的变更手续，赵六当即交付50万 给张三。三天后张三又遇到钱七，钱七出价60万元，于是二人又签 订一份股权转让协议，且在当天向公司申请注销了张三的出资证明 书，发给了钱七新的出资证明书，变更了股东名册，修改了公司章程， 并由公司出面申请办理了变更登记。又过了几天，赵六发现以上事实。 问： （1）赵六如何救济自己的权利？ （2）假设张三、赵六在签订协议的当天，申请公司出面向登记机关 办理了变更登记，约定丁在1个月内付款。1个月，后赵六未付款、 而是与钱七签订了股权转让协议，张三如何救济自己的权利？ 分析： （1）只能请求张三承担违约责任。因为张三、钱七之间的协议有效， 钱七有理由信赖张三为股东。 （2）只能请求赵六承担违约责任。因为赵六、钱七之间的协议有效， 钱七有理由信赖赵六为股东。 公司法案例分析2 张三、李四、王五、赵六、钱七拟共同组建一有限责任性质的甲公司， 甲公司章程规定的出资总额为 300 万元，其中张三、李四各以货币 80万元出资；王五以实物出资，经评估机构评估为80万元；赵六以 其专利技术出资，作价50万元；钱七以劳务出资，经全体出资人同 意作价10万元。甲公司拟不设董事会，由张三任执行董事；不设监 事会，由王五担任公司的监事。 甲公司成立后经营一直不景气，已欠农业银行贷款100万元未还。经 甲公司股东会决议，决定把甲公司惟一盈利的饮料车间分出去，另外 成立具有独立法人资格的乙饮料厂。 问： （1）甲公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规 定之处？为什么？ （2）甲公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ （3）甲公司设立乙饮料厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？ 设立后，甲公司原有的债权债务应如何承担？ （4）农业银行如起诉追讨甲公司所欠的100万元贷款，应以谁为被 告？为什么？ 分析： （1）钱其的出资不符合法律规定，其不能以劳务出资。 （2）符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事 会和监事会。 （3）属公司分立。分立前甲公司的债权债务应当由甲公司和乙厂承 担连带责任。 （4）工商银行可以甲公司和乙厂为共同被告，也可分别以甲公司或 乙厂为被告。因为甲公司和乙厂对分立前的债务承担连带责任。 公司法案例分析3 张三、李四、王五等人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制 定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让 规则等事项作了如下规定：公司股东人数不超过30个；公司设立监 事会，监事会成员为9人，其中包括2名职工代表；股东向股东以外 的人转让股权，必须经其他股东2/3 以上同意。问： （1）公司章程中关于股东人数规定是否合法?简要说明理由。 （2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明 理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由 分析： (1)公司章程中关于股东人数规定符合规定。根据规定，有限责任公 司股东为50人以下，30个股东未超过法定人数。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成 员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名是 不合法的。 (3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据公司法规定，公司章 程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程虽然就股权 转让作出了与 《公司法》不同的规定，但也要按照公司章程的规定执 行。 公司法案例分析4 东方公司、西方公司、北方公司等共同出资依法设立南方贸易有限责 任公司，简称南方公司。南方公司召开股东会会议时，作出如下决议： （1）更换公司两名监事：由西方公司代表张三代替北方公司代表李 四，由南方公司职工代表王五代替南方公司职工赵六；（2）批准南方 公司总经理钱七用南方公司资产为其亲属提供债务担保的议案。问： （1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规 定？为什么？ （2）股东会会议批准钱七用公司资产为其亲属提供担保