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国有企业 MBO之路 - 全兴集团和 剑南春集团实施 MBO分析 国有企业 MBO 之路——全兴集团和剑南春集团实施 MBO 分析 MBO ，即Management Buy out ，国内一般译为管理者收购、管理 层收购或管理层融资收购， 即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购， 具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收 购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结 构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十 世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是 企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营 者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。 MBO 的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。 随着 MBO 在实践中的发展，其形式也在不断变化，在实践中又出现了 另外几种 MBO 形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成 投资集团来实施收购，这样使 MBO 更易获得成功；二是管理者收购与员工 持股计划 (ESOP ，即Employee Stock Ownership Plans) 或员工控股收购 (EBO Employee Buyout) 相结合， 通过向目标公司员工发售股权， 进行股 权融资，从而免交税收，降低收购成本。 在我国国有企业实施 MBO 时，通常，公司管理层和员工共同出资成立 职工持股会或公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次 通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股 股东。 MBO 在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有 20 多年的历 史，但在中国， MBO 近些年才开始试行并逐步兴起。由于 MBO 在明确产 权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所 以越来越多的企业准备着手实施 MBO ，目前，已有宇通客车、粤美的、深 圳方大、佛塑股份等上市公司试行了 MBO 方案。 MBO 在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决 公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不 同于西方的产权制度，这就决定了中国 MBO 的动因和特点决然不同于西 方。同时， MBO 在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具 的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具，因此在中国现阶段 的MBO 操作与国外的 MBO 操作必然有着明显不同的特点。 MBO 通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希 望企业在管理层的自我激励机制，降低企业所有者与经营者之间的委托代 理成本。以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的 最大化。也就是说， MBO 最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕” 的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给 MBO 融资的一方也在增量 “蛋糕”中获得高额回报。 MBO 在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企 业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决我 国国有企业激励不足的一种选择。 在我国国有企业的改革中， 由于企业本身存在的体制性缺陷， 国有企业 这种产权形式并不适宜在竞争性领域存在。随着经济体制改革的深入，国 营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。国有资本将会彻 底退出竞争性产业领域，这将有利于社会资源的有效配置。 白酒酿造行业是中国传统手工业与现代工业技术的结合， 行业内企业林