国内IPO审核及上市程序[宣讲].pptVIP

第二节 执行过程 * 执行过程—尽职调查 “尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是招股书撰写的基础 尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值 尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由主承销商/保荐人、律师及审计机构共同完成的 除主承销商/保荐人及其他中介机构的项目执行人员外，研究分析员及承销团（目前境内发行几乎没有）都需要进行一定程度的尽职调查 范 围 目 的 业务尽职调查 法律尽职调查 财务尽职调查 全面准确地了解发行人各方面的情况，发现潜在问题，争取在上市前避免或者解决这些问题，并为发行人在上市过程中解答投资者提出的问题作准备 为在招股书中客观、准确、全面地披露公司营运及财务等情况收集信息，满足披露要求 财务预测及估值的基础 在市场推介过程中帮助公司正确定位 * 执行过程—审计、评估、盈利预测 审计 — 审计是开展其他各项工作的基础和前提，保证这项工作的顺利进展并按时完成非常重要 资产评估 — 根据规定，以资产出资时，需要由资产评估机构对该资产的公允价格进行评估 盈利预测（非法定，为了有利于定价的建议工作） — 很多公司选择在招股书内披露上市当年或者上市当年及下一年的净利 润预测，为投资者定价提供一个重要的估值基础。发行人在盈利预测中一般承诺净利润不低于一个水平 * 公开发行股票需要向证券发行主管机构报送的文件 股票发行申请 公司营业执照 公司章程 股东大会决议 招股说明书 财务会计报告 资产评估报告（如有） 赢利预测审核报告（如有） 代收股款银行的名称及地址 承销机构名称及有关的协议 报送保荐人出具的发行保荐书 执行过程—招股书起草及其他文件准备 * 执行过程—招股书起草及其他文件准备 上市过程中，唯一能够用于向投资者披露公司应允情况的法律文件就是招股书。因此，对招股书的披露内容有严格的要求。招股书内容涉及发行人的方方面面，需要发行人做大量的材料准备工作 招股书的撰写需要主承销商/保荐人与公司管理层密切配合，需要就许多重要内容的披露方式和进程进行决策 要点 招股书框架 招股书最重要的是清晰与准确地阐述发行人市场定位和投资故事。以下五点值得注意： －发行人业务、技术和市场的描述 —发行人历史沿革的规范性 —近三年财务表现的讨论 与分析 — 发行人明确的战略目标和具体的战略措施 — 募集资金拟投资项目盈利能力与市场前景的分析 概 览 本次发行概况 风险因素 发行人基本情况 业务和技术 同业竞争和关联交易 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司治理 财务会计信息 管理层讨论与分析 业务发展目标 募集资金运用 股利分配政策 其他重要事项 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 附录和备查文件 * 发行审核程序 受理申请文件 －按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求制作申请文件 －中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 初审 －中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 申请文件预披露 －披露不包括股票发行价格和融资规模的招股说明书（即招股意向书） 发行审核委员会审核 核准发行 －自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 执行过程—申请文件的核准 * 执行过程—估值 上市时采用较多的两种主要估值方法为： －可比公司分析 －现金流折现分析 估值方法 可比公司分析 现金流折现分析 简介 主要估值指标：市盈率、EV/EBITDA 可比公司、境内同行业公司、可比市值公司 基于预测现金流的折现价值及“终值”估计 以恰当的折现率，即“加权平均资本”计算折现值 调整得出现金流折现值，以反映其他资产（如现金）及债项（如债券）的价值 价值判断 相对估值 市场价值 绝对估值 “内在价值” * 第四节 路演及促销 * 路演及促销 首次公开发行 设计投资故事 相对于可比公司的定位 确定主要卖点，解决投资者疑虑 确定目标投资者 确定大型目标投资者 根