企业尽调说明-详细版.pdf

尽调 之 各类型清单详解 投资银行尽职调查所需资料清单 致 目标公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向券商提供。贵公司提供下述的资料应真实、 准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有 的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要 的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确 性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担个别和连带的法律责任。 第一部分 目标公司基本情况 第一条 目标公司其基本情况，主要包括： （一）注册中、英文名称及缩写； （二）法定代表人； （三）设立（工商注册）日期； （四）住所及其邮政编码； （五）电话、传真号码； （六）互联网网址； （七）电子信箱。 第二条 历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括： 1 尽调 之 各类型清单详解 （一）目标公司设立方式； （二）发起人； （三）历次股本形成及股权变化情况； （四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。 第三条 设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的具体内 容及所履行的法定程序，以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及 经营业绩的影响。 第四条 简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次 资产评估，以及进行审计的情况。 第五条 公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经 营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披 露这些权利的使用及权属情况。 第六条 简介员工及其社会保障情况，主要包括： （一）员工人数及变化情况； （二）员工专业结构； （三）员工受教育程度； （四）员工年龄分布； （五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。 第七条 公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到 分开，目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产 经营型的目标公司，请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。 第八条 有关股本的情况，主要包括： 2 尽调 之 各类型清单详解 （一）公司股本结构的历次变动情况； （二）外资股份（若有）持有人的有关情况； （三）持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； （四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况； （五）持有公司5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过 10 名，但持股 5％以上的股东不足 10名时，则应按持股比例，列最大 10名股东的 名单及简要情况。 第九条 公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转 让的，应主要披露以下情况： （一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发 行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； （二）内部职工股发生过转移或交易的情况； （三）首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及 发行前托管的最大 10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被 托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托 管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发 行前托管的股份占总股份的比例； （四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配 股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和 交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况； （五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体 等； 3