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因
一、 为什么要进行Pre-I PO融资
储备资金 改善股权结构
· 在现有证监会审核体系下 , 拟IPO企业在会审核期 间, 拟 · 家族企业: 历史上如没 有进行过私募融资, 则股东全部为
IPO企业 的
股本结构不得发生重大变化, 无法进行股本融 家族成员, 缺乏董事会制衡, 公司治理结构不完善, 未来
资或换股收购。 上市时容易侵犯中小股东利益
· 从申报基准日到 IPO正式获批 , 周期在2年左右 , 两年 内 · 部分股东有减持诉求
无法股权融资, 许多公司需提前储备资金, 以应对激烈
的市场竞争
引入具备特殊资源的股东
• 上市流程复杂, 审核政策多变, 且不是公司所擅长的领
域, 引入具备监管沟通和产业布局能力的股东, 推动公
司完善治理结构 , 建立行业 布局和监管沟通能力
4
二、 私募融资通常的保护性条款
·对赌&回购
·清算优先权
·反稀释条款
·领售权
·共售权
· 其他保护性条款
5
因
1 ■
对赌&回购
· 拟上市公司参与该类条款则受到监管的严格限制
I 主板(含中小板) 1 I 创业板 I I 新三板 1
(首次公开发行股票并上市管 (首次公开发行股票并在创业 (挂牌公司股票发行常见问题
理办法). 板上市管理办法) 解答(三)):
第十三条发行人的股权清晰 , 第十五条发行人的股权清晰 , 挂牌公司股票发行认购协议中
控股股东和受控股股东、 实际 控股股东和受控股股东、 实际 存在业绩承诺及补偿、 股份回
控制人支配的股东持有的发行 控制人支配的股东所持发行人 购等特殊条款的 , 挂牌公司不
人股份不存在重大权属纠纷 的股份不存在重大权属纠纷 得作为特殊条款的义务承担主
体
旱 旱 旱
新三板挂牌公司允许存在业绩
主板` 创业板拟上市公司不得存在任何业绩对赌与股份回购 对赌与股份回购 , 但公司不得
作为义务承担主体可以公司
若曾在私募融资阶段签署该类条款 , 需要在上市前全部解除 股东/实际控制人/创始人等作为
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