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连锁经营企业门店法律核查要点 前言 连锁经营是一种商业组织形式和经营制度，是指经营同类商品或服务的若干个主 体，以一定的形式组成一个联合体，在整体规划下进行专业化分工，并在分工基 础上实施集中化管理，把独立的经营活动组合成整体的规模经营，从而实现规模 效益的一种经营模式。 连锁经营有三种类型： 1. 直营连锁（或正规连锁，简称RC），这也是连锁经营的基本形态，这是连锁 企业总部通过独资、控股或兼并等途径开设门店、发展壮大自身实力和规模的一 种连锁形式； 2. 自愿连锁（或自由连锁，简称VC），是指企业之间为了共同利益结合而成的 事业合作体，各成员店是独立法人，具有较高的自主权，只是在部分业务范围内 合作经营，以达到共享规模效益的目的； 3. 特许连锁（或合同连锁，契约连锁，加盟连锁，简称FC），这是总部与加盟 店之间依靠契约结合起来的一种形式，即以单个店铺经营权的授权为核心的连锁 经营，而风靡世界的肯德基、麦当劳、7-11 都是特许连锁的典型代表。 在经济迅猛发展的今天，以消费者为中心的市场模式已是大势所趋，而连锁经营 正适应了这种模式的变革，因此采用这种模式经营的企业也如雨后春笋般层出不 穷。对于这些企业来说，门店无疑就是他们的半壁江山，门店的数量、规模、业 绩甚至是选址的好坏都直接决定着企业能否快速抢占一方市场，更直接决定着企 业的收益情况，因此在对连锁经营模式特别是直营连锁企业进行法律核查时，门 店核查的重要性不言而喻。就国内目前连锁经营企业来看，门店数量少则几十家， 多则数百家甚至上千家，即使企业再“土豪”，面对“大家都懂的”的房价，绝 大多数门店也都会采取租赁方式经营，而正因如此，也让门店核查工作变得异常 烦琐复杂。特别是对于一些规模较大的连锁经营企业，门店数量众多而且往往跨 地区分布，租赁方纷乱复杂，有大房东、二房东、三房东甚至四房东，有个人、 企业、政府机关甚至是学校等等，租赁房产的产权证明、上家合同、房屋用途等 等更是五花八门。 本文正是在笔者调查及实践的基础上形成，主要从法律核查的角度说明连锁经营 模式特别是直营连锁企业门店核查的要点。 一、 门店的房产权属是否清晰 在门店核查过程中，确定门店房产的权属情况为第一要务，若门店房产无有效的 权属证明文件，则存在相关权利人就该等房屋主张权利而使出租方出租权丧失、 继而导致该门店无法继续承租经营的风险。 原则上而言，房屋产权证书无疑是门店房产权属的最佳证明，然而实践中，由于 门店房产情形各异，且很多由于历史遗留问题而不具备办理房屋产权证书的条 件，因此，门店房产权属是否清晰需要结合该房产的实际情况及能够取得的权属 证明文件进行综合判断。 一般而言，对于无法取得房屋产权证书的，若能取得相应的土地使用权证、建设 用地规划许可证、房屋买卖合同或者预售合同，则也可以确定该房产的权属情况； 同时，在实践中，还存在着很多租赁公有非居住房屋作为门店的情形，公有非居 住房屋包括以行政调配方式出租的非居住房屋和政府投资建造的公益性非居住 房屋，往往会由房地集团公司依法受托管理，而这些“公房”一般年代久远，由 于历史遗留问题而尚未办理或无法办理产权证书，对于这类“公房”，应重点关 注各地出台的有关房屋租赁或城镇公有房屋租赁的相关法规及规范性文件，并将 公有非居住房屋租赁合同等租赁凭证认定为房产权属证明文件的一种。除此之 外，军队（针对军有房产）及房管局等其他具有土地房产管理职能的政府部门出 具的房产权属证明文件也应当视为一种有效的证明方式。需要强调的是，在实践 中，相对容易取得的为居民委员会出具的证明文件，但居民委员会是基层群众性 自治组织，并不具备土地房产管理职能，因此居委会出具的证明文件并不能够作 为该房产权属明确清晰的依据。 二、 门店的转租是否合法有效 《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，可以 将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有 效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意 转租的，出租人可以解除合同。”《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定：“承 租人转租房屋的，应当经出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的， 出租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。” 根据以上法律规定可见，若门店的出租方并非房屋的所有权人，则该出租方是否 已取得其上家出租方的转租许可进而取得有效的转租权就显得尤为重要，否则一 旦该上家出租方主张解除合同，则势必给门店的稳定经营造成影响。具体而言， 在转租权核查部分，需要注意以下两