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IPO50 条逐条对比解读 | 诸多重大变化！ 3 月25 号，作为近年来IPO 窗口指导意见集大成者，IPO50 条（原为51 条）终 于正式发布。 IPO50 条与之前的IPO51 条及其他窗口指导意见有以下变与不变： 《首发业务若干问题解答（一）》（共24 条）与原《首发审核非财务知识问答》 （共25 条）对应。 第1 条对应原第1 条：持续经营起算时间，还是账面净资产折股连续计算，评估 净资产折股不能连续计算，无变化。 第2 条对应原第2 条第3 条：工会或职工持股会持股，实际控制人链条禁止， 其他允许，无变化。 历史上自然人股东过多，原来有访谈比例要求（30%或70%），新规定取消了具 体的访谈比例限制（只是说抽取一定比例），算是重大变化。 第3 条为新增：明确实际控制人亲属锁定36 个月，同时明确在无实际控制人需 要由高到低锁定51%的情况下，员工持股计划、持股5%以下的股东、创投基金 股东可以豁免。此条为重大变化。 第4 条对应原第4 条：均要求考察申报前一年新引入的股东，同时明确突击入股 （申报前6 个月）需要锁定36 个月（增资扩股与受让的起算日分别为工商变更 或者上市后），此条无变化。 第5 条为新增：明确同时符合4 个条件的对赌协议可以不予清理（一是发行人不 作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三 是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或 者其他严重影响投资者权益的情形）。此条为重大变化。 第6 条对应原第25 条：明确仅接受新三板挂牌期间形成的“三类股东”，且不能 为企业控股股东、实际控制人、第一大股东，同时不再要求穿透核查。此条为重 大变化，对于新三板挂牌企业重大利好。 第7 条对应原第5 条第6 条：淡化历史瑕疵的影响。对于出资瑕疵，一般补齐 就不再构成障碍。对于改制瑕疵，要求有权部门出具意见即可，而不再强制要求 省级人民政府出具意见，此为重大变化。 第8 条对应原第7 条：明确了部分资产来着上市公司的核查要求，很重大的变化 是删除了“对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策” 一条，意味着A 股分拆子公司A 股上市（不限板块）均不再有障碍。 第9 条对应原第8 条：明确只有控股股东或实际控制人被冻结或者质押足够高的 比例，以至于影响到控制权稳定性才会构成障碍，无变化。 第10 条对应原第9 条：关于实际控制人认定，尊重客观情况并给予了更大空间 （持股30%），无变化。 第11 条对应原第10 条：关于“无重大违法行为”的要求，无变化。 第12 条对应原第11 条：原要求实际控制人为中国国籍的VIE 架构必须拆除，新 规定已经取消了此强制性要求，算是重大变化。 第13 条对应原第12 条：关于诉讼或仲裁的核查和信息披露要求，无变化。 第14 条对应原第13 条：关于资产完整性要求发生重大变化。原来禁止租赁控股 股东与实际控制人主要厂房、机器设备或通过授权方式使用其核心商标、专利、 主要技术，新规定对上述事项已经可以审慎接受。 第15 条对应原第14 条：同业竞争区分直系亲属、近亲属与其他亲属而有不同程 度的要求，此项无变化。删除了“无实际控制人的发行人的重要股东与发行人经 营相同或相似业务”的要求，算是变化。 第16 条对应原第15 条：关于关联方的认定、关联交易必要性、合理性和公允性、 关联交易的决策程序等核查要求，无变化。 第17 条对应原第16 条：关于董事、高管稳定性，需要从变动人数及比例、影响 两大方面进行分析，无变化。 第18 条对应原第17 条：关于土地问题的要求进行了大幅简化。土地不合规的， 需要结合收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性；同时明确发行人 生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则 上不构成发行上市障碍。 删除了原第18 条：由于国家税务总局公告2015 年第80 号明确“及时代扣代缴个 人所得税”，原对于股份制改造申请分期（5 年）的口子不太恰当，所以予以了 删除，理论上股改个人所得税应及时缴纳。 第19 条对应原第19 条：关于环境保护的信息披露与核查要求，无变化。 第20 条对应原第20 条：对于发行人与其控股股东、实际控制人或董事、监事、 高级管理人员的相关共同投资行为，原来一直禁止，新规定不再禁止并提出了信 息披露与核查要求，重大变化。 第21 条对应原第21 条：关于五险一金的披露要求，删除了“发行人在初审会前 应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续”一